이사 선임과 임원 보수 승인은 매년 정기주주총회의 핵심 안건이지만, 2026년 정기주주총회에서는 그 양상이 예년과 사뭇 달랐습니다. 개정상법에 따른 분리선출 감사위원 수의 확대가 처음으로 주주총회 현장에 투영되면서, 많은 회사들이 선제적으로 분리선출 감사위원 추가선임 안건을 상정하였고, 소수주주와 행동주의 펀드들은 바로 그 구조적 변화를 주주제안의 발판으로 삼았습니다. 또한 주주총회의 이사 보수 한도 승인 안건과 관련하여 대법원이 주주이면서 이사인 자는 특별이해관계인으로서 의결권을 행사할 수 없다는 것을 명확히 한 판결을 선고하였고, 의결권 자문사들의 반대 권고율이 전년 대비 큰 폭으로 상승하는 등 임원 보수 체계나 한도에 대한 주주들의 감시가 강화되는 흐름이 뚜렷하였습니다.
법무법인(유) 세종 지배구조전략센터에서는 2026년 정기주주총회에서 이슈가 된 주제를 아래와 같이 4회에 걸쳐 분석하고 있습니다.
[1호] 개정상법에 따른 정관 개정
[2호] 자기주식 소각과 배당
[3호] 이사 선임과 보수 승인
[4호] 주주제안 사례 분석
본 뉴스레터는 제3호로서 (1) 이사 선임 관련 안건과 (2) 임원 보수 승인 관련 안건에 관한 주요 동향과 실무적 시사점에 관해 살펴보겠습니다.
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1. 2026년 정기주주총회 실황-자기주식 관련 안건
가. 개정상법 대응을 위한 분리선출 감사위원 선임 안건 증가
개정상법에서 분리선출 감사위원의 수를 2인 이상으로 확대함에 따라 2026년 정기주주총회에서는 감사위원이 되는 사외이사(분리선출) 안건이 크게 증가하였습니다. 한국상장사협의회에 따르면, 2026년 정기주주총회에 상정된 의안 중 정관변경(2,093개사) 다음으로 많은 것이 이사 선임의 건(1,954개사), 감사∙감사위원 선임의 건(1,453개사)으로 확인되었습니다. 감사위원회 설치회사 총 730개사 중 감사위원 분리선출 안건을 상정한 회사는 총 641개사로, 이에 따라 2026년 정기주주총회 시즌 종료 시점을 기준으로 분리선출 방식으로 선출된 감사위원을 2인 이상 두고 있는 회사는 609사입니다.
또 일부 회사에서는 분리선출 감사위원의 수를 2인 이상으로 하기 위해 기존의 분리선출 감사위원이 아닌 사외이사를 임기 중 사임시킨 후 분리선출 방식으로 감사위원으로 재선임한 사례도 확인되었습니다. 이는 회사가 개정상법 시행에 선제적으로 대응하는 과정에서 나타난 지배구조 재편의 한 단면으로 볼 수 있습니다.
나. 개정상법을 활용한 감사 및 감사위원 선임에 관한 주주제안 증가
한국ESG연구소에 따르면, 2025년 정기주주총회 주주제안 중 과반을 차지하였던 이사 선임 관련 안건의 비중이 2026년에는 16.8%까지 하락하여, 이사 선임 관련 주주제안이 크게 감소한 것으로 나타났습니다. 이에 반해 감사 및 감사위원 선임 관련 주주제안은 증가한 것으로 나타났습니다. 또한 한국상장사협의회에 따르면 주주제안 안건을 상정한 회사의 수가 전년대비 41개사에서 56개사로 증가하였으며, 상정된 주주제안 안건의 수는 133건으로 확인되었는데, 그 중 감사 및 감사위원 선임 안건의 비율이 28%(22건)로서 가장 높았던 것으로 나타났습니다.
이는 소수주주들이 주주제안을 통해 자신들이 지지하는 후보를 이사회에 진입시키기 위해 개정상법에 따른 집중투표제 배제 금지 및 분리선출 감사위원 수의 확대를 적극적으로 활용하고 있음을 보여주는 것으로 관련 개정상법 규정이 본격적으로 시행되는 2027년 정기주주총회에는 이러한 경향이 더욱 심화될 것으로 보입니다.
다. 이사, 감사위원 및 감사 선임 안건 반대율 하락 및 주요 반대 사유
2026년 정기주주총회에서 이사·감사위원·감사 선임 안건에 대한 반대 권고율은 전년 대비 하락하였습니다. 한국ESG연구소 분석에서는 11.3%→9.2%로, 서스틴베스트 분석에서는 16.5%→11.2%로 각각 감소하였습니다. 반대 사유는 주로 기업가치 훼손 이력·독립성 결여(장기 재직, 이해관계, 과도한 겸임 등)였으며 이는 전년과 큰 차이가 없었습니다.
수치의 하락과 별개로, 분리선출 감사위원 선임 안건을 둘러싼 회사와 소수주주간의 대립구도가 뚜렷하게 나타난 것에 주목할 필요가 있습니다. 서스틴베스트에 따르면, 분리선출 감사위원 선임 안건과 관련하여 가장 많은 반대 권고는 장기 재직이나 독립성 결여를 이유로 한 것이 아니라 회사측 추천 후보와 소수주주측 추천 후보가 경합된 상황에서 내려진 것이었습니다.
기관투자자의 의결권 행사 기준도 유의미한 변화를 보였습니다. 국민연금기금 수탁자책임 전문위원회는 2026년 3월 제5차 회의에서 13개 상장회사의 안건을 심의하면서, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 이력이 있는 후보자에 대해 반대 또는 미행사 결정을 내렸습니다. 이는 앞으로는 국민연금이 기업의 지배구조와 관련하여 수탁자로서의 권한과 책임을 보다 적극적으로 행사하고 이행하겠다는 것을 보여주는 것으로 평가됩니다.
이러한 흐름 속에서 국내외 기관투자자 간 시각 차이도 드러납니다. 국내 기관투자자가 이사회 독립성·감독 소홀 등 전통적 지배구조 기준에 집중하는 반면, 해외 기관투자자는 전체 주주이익에 부합하는지, 그 내용이 합리적인지에 더 중점을 두는 경향을 보입니다. 따라서 이사 선임과 관련하여 회사측 후보와 소수주주측 후보가 경합하는 경우, 기업은 후보자의 자격이나 경력에 그치지 않고 이사회 등 회사 지배구조의 선진화 내지 주주가치 증대에 대한 기여 가능성을 입증하는 설득력 있는 논거를 국내외 기관투자자에게 선제적으로 제시할 필요가 있습니다.
라. 시사점
분리선출 감사위원 선임 안건의 증가, 관련 주주제안의 확대 등이 동시에 나타났다는 점에서, 상장회사들이 개정 상법에 대응하여 지배구조를 전반적으로 재편하고 있음을 확인할 수 있습니다.
특히, 2026년 7월 및 9월 시행 예정인 합산 3% 룰 및 감사위원 분리선출 2인 확대 규정을 앞두고 상당수 회사가 이번 정기주주총회에서 선제적으로 정관을 정비하고 분리선출 감사위원을 추가 선임한 점은, 향후 임시주주총회 또는 차기 정기주주총회에서도 관련 안건이 지속적으로 증가할 수 있음을 보여줍니다.
아울러, 분리선출 감사위원 선임이 주주제안의 핵심 수단으로 부상하면서 경합 안건 발생이 증가하고 있는 점도 주목할 필요가 있습니다. 이는 향후 주주총회에서 분리선출 감사위원 선임과 관련하여 회사측과 소수주주측 사이의 대립 구도가 더욱 심화될 가능성을 보여주는 것으로, 회사로서는 감사위원 후보의 독립성과 적격성을 사전에 충분히 검토하고 주주와의 소통을 강화하는 것이 중요한 과제가 될 것으로 보입니다.
2. 2026년 정기주주총회 실황- 임원 보수 관련 안건
가. 특별이해관계 정족수 산입에 관한 2026. 4. 대법원 판례와 보수 승인 구조의 변화
최근 대법원은 이사 보수 한도 승인 안건에서 주주인 이사의 의결권 행사 제한 문제와 관련하여, 주주인 동시에 이사인 자는 특별한 이해관계 있는 자로서 총회에서 의결권을 행사할 수 없고, 이때 특별 이해관계 있는 주주가 가진 주식은 출석 주식수 및 '발행주식의 총수'에도 산입되지 아니한다는 법리를 명확히 하였습니다(대법원 2026. 4. 2. 선고 2025다219931 판결).
이러한 기조에서 일부 기업들은 임원 보수 승인 구조에 관한 정관 개정을 통해 이사회 결의로 대체하려는 시도를 한 것으로 파악됩니다. 2026년 정기주주총회에서는 종전과 같이 매년 주주총회에서 이사 보수 한도를 승인받는 대신, 정관에 임원 보수 규정의 근거를 신설하고 그 규정에 따라 보수를 지급하도록 하거나, 정관 자체에 임원보수 한도 금액을 특정하는 방식의 안건이 두드러지게 나타났습니다. 또한 이사 보수한도를 이사 전원에 대한 총액 기준이 아닌, 개별 이사 혹은 직급별로 분리하여 승인받는 안건도 상정된 것으로 나타났습니다.
나. 보수 구조에 관한 주주제안의 확대
임원의 보수 구조 자체에 관여하는 주주제안도 증가한 것으로 확인됩니다. 한국ESG연구소에 따르면, 2026년 정기주주총회에서 상정된 이사 보수 관련 주주제안은 단순히 보수한도 축소 요구에 한정되는 것이 아니라, 성과보수 비중 확대, 임원 대상 양도제한조건부주식 부여, 임원의 퇴직금 지급률 조정 등 보수 체계의 설계 방식 자체에 관여하는 내용이 포함된 것으로 나타났습니다. 실제로 행동주의펀드들은 이사 보수 구조의 투명성 제고와 주주가치와의 연계성 강화를 내세워 이사의 보수 한도 제한 및 보수 한도를 기본 보수와 성과보수로 나누는 등의 제안을 한 것으로 나타났습니다. 이는 주주들이 보수 총액의 크기에만 관심을 갖는 것이 아니라, 보수의 구조, 성과 연동성과 결부하여 새로운 보수 체계를 제안하려는 움직임이 나타나고 있는 것으로 해석됩니다.
다. 보수한도 안건 반대율 급등과 기관투자자의 기준 강화
2026년 정기주주총회에서 보수한도 안건에 대한 반대 권고율은 전반적으로 크게 상승하였습니다. 서스틴베스트에 따르면, 이사 보수한도 승인 안건 239건 중 36건에 대해 반대 권고가 있었으며, 반대 권고율은 15.1%(232개사 분석)로 지난해 대비 8.2%p 증가한 것으로 나타났습니다. 한국ESG연구소 분석에서도 이사 보수한도 안건의 반대 권고율이 약 45% 수준(700개사 분석)으로 집계되었으며, 이는 전체 주주총회 안건 유형 중 가장 높은 수준입니다.
반대 사유를 살펴보면, 보수한도 안건에 대해서는 '경영성과 연동성 부족'이 가장 높은 비중을 차지하였고 '주주가치 연동성 부족'이 그 뒤를 이었습니다. 보수한도 인상 안건의 경우에는 63건 중 6건이 인상 수준이 과도하다는 이유로 반대 권고를 받았습니다. 국민연금 수탁자책임 전문위원회도 일부 기업의 보수한도 안건에 대해 경영성과 대비 적정성 부족을 이유로 반대 의결권을 행사하였습니다. 이처럼 반대율이 높아진 배경에는, 기관투자자 및 의결권 자문기관이 보수한도 안건을 단순한 공시 사항으로 보는 것이 아니라 경영성과·과거 이력·지배구조 요소를 종합적으로 고려하여 판단하는 방향으로 기준을 강화하고 있다는 점이 자리하고 있습니다.
한편, 지배주주에 대한 보수 집중 문제는 아직 이사 선임 안건에 대한 반대 권고로까지 연결되지는 않았습니다. 2026년 정기주주총회에서 지배주주의 과도한 보수를 이유로 이사 선임 안건에 반대를 권고한 사례는 확인되지 않았으나, 지배주주에 대한 보수 집중이 기업가치 훼손 및 소수주주의 이익 침해로 이어질 수 있다는 우려는 지속적으로 제기되고 있어, 향후에는 보수 문제가 이사 선임 안건과 연계되어 논의될 가능성도 배제하기 어렵습니다.
이러한 흐름을 고려할 때, 기업으로서는 임원의 보수한도 설정 시 매출·영업이익 등 재무지표와 연계된 산정 근거를 명확히 공시하고, 성과 연동형 보수 체계를 설계할 필요가 있습니다. 또한 보상위원회를 통해 보수 결정에 대한 사전 검토 및 승인 절차를 강화하고, 보수한도 대비 실제 지급액 간 괴리를 체계적으로 관리함으로써 기관투자자와 소수주주의 지지를 선제적으로 확보하는 것이 필요합니다.
라. 시사점
주주들의 보수 관련 관여도가 보수 총액의 크기에서 보수의 구조와 성과 연동성으로 무게중심이 이동하고 있다는 점에 주목할 필요가 있습니다. 주주제안의 내용이 단순한 보수 한도 축소 요구를 넘어 보수 체계의 설계 방식 전반에 관여하는 방향으로 진화하고 있는 만큼, 회사로서는 보수 체계의 합리성과 성과 연동성에 중점을 둔 주주 설득 논리를 마련하고 이를 토대로 주요 기관투자자 및 의결권 자문사와의 소통을 강화할 필요가 있습니다.
이사 보수한도 승인 안건에 대한 반대 권고율이 전년 대비 큰 폭으로 상승하였고, 지배주주에 대한 보수 집중 문제가 지속적으로 제기되고 있다는 점에서, 보수 안건의 설계 단계부터 경영성과 및 주주가치와의 연동성을 명확히 하는 것이 중요합니다. 이와 더불어 소수주주 및 기관투자자의 동의를 이끌어 낼 수 있는 투명한 보수 정책 설계와 적극적인 정보 공시 또한 필요할 것입니다.
3. 마치며
2026년 정기주주총회는 이사 선임과 보수 승인 분야에서 구조적 변화가 본격화된 해였습니다. 합산3% 룰을 활용한 감사위원 선임 주주제안이 증가하였고, 2026년 4월의 대법원 판례를 계기로 이사회 중심으로 임원 보수를 결정하는 구조로의 전환을 모색하는 기업들이 등장했습니다. 또한 보수 구조 자체에 관여하는 주주제안의 증가는 투자자들이 임원 보수를 단순한 비용이 아닌 지배구조의 핵심 지표로 평가하고 있음을 보여줍니다.
이러한 흐름 속에서 기업들이 선제적으로 취할 수 있는 가장 효과적인 대응은, 이사 후보 선정과 보수 구조 설계 단계부터 기관투자자·의결권 자문사의 평가 기준을 내재화하고, 충분한 사전 공시와 IR을 통해 신뢰를 확보하는 것입니다. 주주총회 당일의 표 대결보다 주주총회 전체를 아우르는 소통의 질이 결과를 좌우하는 시대가 도래하였습니다.
법무법인(유) 세종 지배구조전략센터는 각 회사의 지배구조 현황을 진단하고, 개정상법 시행 시점과 분쟁 리스크를 모두 반영한 맞춤형 대응 전략을 수립·실행하실 수 있도록 전 과정에 걸친 자문 서비스를 제공하고 있습니다. 필요하신 사항이 있다면 언제든지 연락 주시기 바랍니다.
다음 호에서는 주주제안 사례 분석을 주제로 2026년 정기주주총회의 주요 동향을 살펴보겠습니다.
