1. 들어가며 : 왜 ‘상속’이 ‘경영권 위기’가 되는가
최근 10년간 상속이 진행된 국내 주요 50대 그룹 중 절반이 경영권 공격이나 내부 분쟁을 경험했습니다. ‘지배주주 사망’은 단순한 가족 간의 이슈가 아니라, 회사의 지배구조와 경영권을 재편하는 하나의 회사법적 사건입니다.
지배주주가 사망하면 주식은 일단 공동상속인들의 준공유에 속하게 됩니다(대법원 2023. 12. 21. 선고 2023다221144 판결). 한편 상속재산 분할심판 절차에서는 상속주식을 분할하여 개별 상속인이 각각 분할된 주식에 대해 단독 소유권을 갖도록 하는 경우도 있지만 그와 달리 전체 상속주식을 상속비율에 맞추어 준공유하도록 하는 경우도 있습니다.
그런데 주식의 준공유와 관련하여 상법에서는 권리행사자 지정 제도, 명의개서 청구 절차, 의결권 행사 방식 등에 관하여 별도의 규정을 두고 있으며, 준공유주식에 대한 명의개서 청구나 의결권 행사는 이러한 상법 규정에 따라 이루어져야 합니다. 그러나 실무에서는 만연히 주식은 분할이 가능한 재산이므로 준공유자는 자신의 지분에 상응하는 수의 주식에 대해서는 단독으로 명의개서를 청구할 수 있고 그에 따라 단독으로 의결권을 행사할 수 있다고 오해하는 경우가 종종 있습니다. 그리고 이러한 오해가 회사의 경영권에 영향을 미치는 상황까지 발생하고 있습니다.
본 사건은 법무법인(유) 세종의 경영권분쟁팀과 가사·상속팀이 그간의 실무 경험과 치밀한 법리 분석을 바탕으로 원스톱 솔루션을 제공함으로써, 지배주주의 사망 이후 상속인들 간에 발생한 경영권 분쟁과정에서 고객을 승리로 이끈 사례입니다.
2. 사안의 개요
과반수 지분을 보유하고 있던 지배주주가 사망한 후 상속인들의 명의개서 청구가 없었던 상황에서, 채무자 회사는 그 상속인들에게 주주총회 소집통지를 하지 않은 채 주주총회를 소집하여 신규이사 A를 선임하였습니다.
이후 진행된 상속재산 분할심판 과정에서 상속인들이 상속주식을 준공유하도록 하는 결정이 내려졌으며, 상속인들 중 상속주식에 대해 가장 많은 지분을 보유한 주주(채권자)가 자신의 지분에 상응하는 수의 상속주식을 단독으로 소유함을 전제로 명의개서를 청구하였습니다. 하지만 채무자 회사는 채권자의 명의개서 청구에 응하지 않고 주주총회를 소집하여 신규이사 B를 선임하였으며, 그 후 주주배정 유상증자도 결의하였습니다.
채권자는 채무자 회사와 신규이사 A, B를 상대로 직무집행정지 가처분 및 신주발행유지(금지)가처분을 제기하였습니다. 채권자 주장의 요지는, (1) 채무자 회사가 명의개서를 부당하게 거절하는 동안 자신이 의결권을 행사할 수 없었으므로 신규 이사들을 선임한 주주총회 결의는 위법하고, (2) 신주발행에 대한 이사회결의 역시 그와 같이 위법하게 선임된 이사들이 참여하여 이루어졌으므로 위법하며, (3) 신주발행이 이루어진 시기, 발행 규모, 발행가액 등에 비추어 보았을 때, 본건 신주발행은 오로지 현 대표이사 측의 경영권 강화를 목적으로 한 것으로서 그 조건이 현저히 불공정하다는 것이었습니다.
채권자의 주장이 받아들여지면, 채무자 회사와 그 이사들은 당장 직무집행이 정지될 뿐만 아니라, 당시의 회사의 재정상황에 비추어 보면 폐업까지 고려하여야 하는 절체절명의 상황이었습니다.
채무자 회사가 상담한 대부분의 로펌이 승산이 없다고 판단하였으나, 법무법인(유) 세종은 경영권 분쟁, 주식의 준공유 및 상속 법리에 대한 폭넓은 이해를 바탕으로 다음과 같은 주장을 전개하였고, 법원은 법무법인(유) 세종의 주장을 전부 받아들여 가처분 신청을 기각하였습니다.
3. 사안의 쟁점 및 법무법인(유) 세종의 대응
가. 상속주식에 대한 명의개서 청구가 이루어지지 않은 이상 상속인에게 주주총회 소집통지를 하지 않더라도 절차상 하자가 없음[신규이사 A 관련]
상법상 주주명부제도의 취지는 회사가 주주에 대한 실질적인 권리관계를 따로 조사하지 않고 주주명부 기재에 따라 주주권 행사자를 획일적으로 확정하도록 하는데 있습니다. 이에 법무법인(유) 세종은 상속재산분할의 소급효(민법 제1015조)가 인정되더라도, 상속주식에 대한 명의개서 청구를 하지 않은 이상, 회사가 상속인인 채권자에게 주주총회 소집통지를 하지 않았다고 하여 주주총회 결의에 절차상 하자가 있다고 볼 수 없으며, 나아가 이러한 법리는 대표이사가 채권자가 상속주식을 준공유하고 있다는 사실을 잘 알고 있었다고 하더라도 동일하게 적용된다고 주장하였습니다.
나. 상속인들이 상속주식을 준공유하는 것으로 상속재산 분할심판이 이루어졌기 때문에 단독 소유를 전제로 한 채권자의 명의개서 청구는 부적법함[신규이사 B 관련]
또한 법무법인(유) 세종은, 상속재산 분할심판에서 상속인들이 상속주식을 준공유하도록 하는 결정이 내려졌으므로 채권자가 자신의 지분에 상응하는 수의 주식을 단독으로 소유함을 전제로 명의개서를 청구하는 것은 부적법하며, 따라서 채무자 회사가 채권자의 명의개서 청구를 부당하게 지연하거나 거절하였다고 볼 수 없다고 주장하였습니다.
설령 채권자의 명의개서 청구를 주식의 공유지분에 대한 명의개서 청구로 선해하더라도, 주식을 공유하는 자 중 일부가 명의개서를 원하지 않는 경우에는 일부 공유자의 의사만으로 회사에 준공유 상태의 명의개서를 청구할 수 없으므로(대법원 2025. 9. 11. 선고 2025다211120 판결), 공유자 전원이 요청하지 않은 명의개서 청구에 응하지 않은 것은 적법하다고 주장하였습니다.
다. 주주배정 방식 신주발행의 경우, 자금조달 필요성 등에 따라 발행조건을 자유롭게 정할 수 있음
마지막으로 법무법인(유) 세종은, 본건 신주발행이 제3자 배정이 아닌 주주배정 방식으로 이루어졌기에 비교적 발행조건을 자유롭게 정할 수 있고, 채무자 회사에게 재무구조 개선 및 자금조달 필요성이 인정되는 점, 주주의 신주인수권 포기로 발생한 실권주에 대해서는 추가 발행을 하지 않기로 한 점, 상속세 및 증여세법이 정한 비상장주식의 보충적 평가방법에 따라 발행가액을 산정한 점을 종합하면, 단지 경영권 분쟁 상황에서 이루어졌다는 사정만으로 신주발행이 위법하거나 부당하다고 볼 수 없다고 주장하였습니다.
라. 법원의 판단
서울중앙지방법원은, 법무법인(유) 세종의 주장을 모두 받아들여 채권자의 신청을 전부 기각하였고, 이에 따라 채무자 회사는 신주발행 절차를 성공적으로 마무리할 수 있었습니다.
4. 본 결정의 의의 및 시사점
본 결정은 상속주식의 준공유와 관련하여 명의개서 청구 및 의결권 행사 등 상속주식을 둘러싼 상속인들사이의 권리관계를 명확히 하였다는 점에서 의의가 있습니다. 즉, 상속으로 주식을 취득한 경우라 하더라도 명의개서 청구가 선행되어야 하고, 상속주식을 준공유하는 상태에서는 자신의 지분에 상응하는 수의 주식에 대해 자신을 단독소유자로 하는 명의개서 청구는 부적법하며, 상속주식 전부에 대한 준공유 명의개서 청구는 모든 상속인들이 동의하여야 가능하다는 점을 분명히 하였습니다.
지배주주 사망 이후의 상속재산분할·유류분반환 절차를 단순히 ‘가사 사건’으로만 바라볼 경우, 주식의 준공유, 명의개서 등 회사법적 쟁점과 회사 경영권에 대한 리스크를 간과하기 쉽습니다. 반대로 이를 ‘경영권 분쟁’의 관점에서만 접근할 경우, 함께 진행되는 상속재산분할·유류분반환 절차에 효과적으로 대응하지 못하고, 변경된 지분 구조나 세금 이슈에도 제대로 대응하지 못하는 문제가 발생할 수 있습니다.
법무법인(유) 세종은 경영권분쟁팀과 가사·상속팀의 긴밀한 협업을 통해 사건 초기 단계부터 상속재산분할·유류분반환에서 경영권 분쟁까지를 아우르는 종합적인 법률자문을 제공하였고 그에 따라 효과적인 방어전략을 수립함으로써 본 사건을 승소로 이끌 수 있었습니다.
지배주주 사망 이후 상속과 지배구조가 동시에 흔들리는 구간에서 단 한 번의 잘못된 판단이 회사의 운명을 갈라놓을 수도 있습니다. 비슷한 고민이 시작되었다면 이미 ‘초기 대응의 골든타임’일 수 있는 만큼, 부담 갖지 마시고 미리 상의해 주시기 바랍니다.
