2026년은 상장회사의 경영권 분쟁과 지배구조 측면에서 매우 의미 있는 해입니다. 2025년에 공포된 개정 상법의 대부분 규정은 2026년 7월 이후부터 본격적으로 시행되기 때문에, 2026년 정기주주총회는 개정상법 시행 이전에 열리는 마지막 정기주주총회이자 향후 변화에 대비할 초석이 되는 중요한 분기점입니다. 특히 상장회사의 경우 집중투표제 의무화, 감사위원 선임, 해임 관련 3%룰 강화, 감사위원 분리선출제 2인 확대, 독립이사 비율 확대, 소수주주권 공시 강화 등 실질적 변화가 다가오고 있어, 상장회사 이사회와 주주총회 담당 부서는 이번 정기주주총회부터 체계적인 준비를 시작할 필요가 있습니다.
법무법인(유) 세종 지배구조전략센터에서는 2026년 정기주주총회 준비 과정에서 반드시 점검해야 할 핵심 체크포인트를 아래와 같이 3회에 걸쳐 나누어 설명 드리고자 합니다.
[1호] 정기주주총회 소집전략과 개정상법에 따른 정관 개정
[2호] 이사회 구조 재설계 : 집중투표제·감사위원 분리선출·독립이사 비율
[3호] 주주행동주의, 소수주주권 공시, 임원보수 리스크 관리
이번 호에서는 2026년 시행을 앞두고 있는 개정상법에서 새로 도입된 집중투표제, 분리선출 감사위원 수의 확대 및 합산 3% 룰, 독립이사 비율 확대 등과 관련하여 2026 정기주주총회에서 회사가 미리 준비하거나 고려할 사항에 관하여 살펴보도록 하겠습니다.
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1. 집중투표제 의무화와 이사 선임 전략
개정상법에 따라 대규모 상장회사는 2026. 9. 10.부터 더 이상 정관으로 집중투표제를 배제할 수 없게 됩니다. 집중투표제는 소수주주가 보유 주식의 의결권을 특정 후보에게 집중하여 행사함으로써 소수주주가 지지하는 후보자를 보다 용이하게 이사로 선임할 수 있도록 설계된 제도입니다. 따라서 소수주주 들이 연합하는 경우에는 자신들이 지지하는 후보자를 이사로 선임할 수 있는 가능성이 매우 커집니다. 2026년 9월 이후 집중투표제가 실제로 적용되는 첫 이사 선임 주주총회(임시 또는 정기)를 대비하여, 2026 정기주주총회 단계에서 특히 다음과 같은 사항을 점검할 필요가 있습니다.
이사 수의 상한 설정
현행 정관상 이사 수의 상한에 관한 규정이 없다면 정관 변경을 통하여 이사 수의 상한을 설정하는 것을 고려할 필요가 있습니다. 집중투표제 하에서는 당해 주주총회에서 선임하는 이사의 수가 중요한 의미가 있는데 정관에 이사 수의 상한이 설정되어 있다면 어느 한 주주총회에서 집중투표로 선임할 수 있는 이사의 수도 제한되기 때문에 주주들의 집중투표 청구에 어느 정도 효과적으로 대응할 수 있습니다.
이사 임기 구조 재설계
이사회 구성원들의 임기 분포를 점검하고, 이에 따라 2026 정기주주총회 및 향후 3년간 주주총회에서 임기가 만료되는 이사의 수 및 새로 선임하여야 하는 이사의 수를 확인할 필요가 있습니다. 만약 특정 연도에 다수 이사의 임기가 한꺼번에 만료되어 집중투표제 하에서 선임되는 이사의 수가 과도하게 될 우려가 있다면 그러한 상황이 발생하지 않도록 신규로 선임하는 이사 및 기존 이사들의 임기 만료 시점을 분산시키는 방안을 검토할 필요가 있습니다.
정관상 집중투표 규정 정비
집중투표제를 정관상 어떻게 반영할 것인지, 청구 절차, 통지·공시 방식, 투표 및 집계 방식에 관한 실무적 디테일을 사전에 정비할 필요가 있습니다. 이때 회사의 정관과 이사회 규정, 내규(이사후보 추천 절차 등) 간에 모순이 발생하지 않도록 체계적으로 정렬하는 작업이 요구됩니다.
독립성과 전문성을 갖춘 이사 후보군의 관리
소수주주 측이 제시할 수 있는 대항후보의 유형을 상정하고, 이에 상응하는 독립성·전문성을 갖춘 우호적 후보군을 미리 발굴·관리하는 것이 중요합니다. 특정 이해관계와 거리두기가 가능한 후보를 확보해 두면, 향후 주주제안·집중투표 국면에서 회사 측의 협상력과 수용 옵션의 폭이 넓어질 수 있습니다.
아직 사내이사, 독립이사 등 이사의 종류별로 집중투표를 적용할 수 있는지, 집중투표에 앞서 선출할 이사의 수를 먼저 선행 안건으로 상정할 수 있는지, 집중투표로 선임할 이사의 수와 이사후보자 수가 동일한 경우 반드시 집중투표를 실시해야 하는지에 대해 법원의 해석과 실무례가 정립되어 있지 않습니다. 이에 각 회사는 정관 정비와 더불어 향후 집중투표제 관련 법원과 유관기관의 해석과 분쟁동향을 면밀히 모니터링할 필요가 있습니다.
2. 분리선출 감사위원 2인 확대와 적용 타이밍
지금까지 다수의 상장회사는 감사위원회를 3~4인으로 구성하고, 그 중 1인만을 분리선출하는 구조가 일반적이었지만, 개정상법은 분리선출 감사위원을 “2인(정관으로 3인 이상으로 정할 수 있음)”으로 확대하도록 하고 있습니다. 이는 단순히 감사위원 1명을 더 뽑는 수준을 넘어, 감사위원회의 과반 또는 상당 부분이 소수주주의 영향력 하에 놓일 수 있음을 의미합니다.
감사위원 분리선출 2인 확대 규정의 적용 시점
개정상법 제542조의12 제2항은 분리선출 하여야 하는 감사위원이 될 이사의 수를 종전 “1인(정관에서 2인 이상으로 정할 수 있음)”에서 “2인(정관에서 3인 이상으로 정할 수 있음)”으로 확대하고, 공포 후 1년이 경과한 날부터 시행되도록 규정하고 있습니다(부칙 제1조). 이와 관련하여 법무부는 위 규정의 시행일인 2026. 9. 10.을 기준으로, 분리선출된 감사위원이 회사에 2인 이상 있어야 한다는 유권해석을 제시한 바 있으며, 따라서 감사위원회를 두고 있는 자산총액 1,000억 원 이상의 상장회사는 2026. 9. 10. 까지 정관 변경 및 분리선출 감사위원의 추가 선임 등 필요한 절차를 자체 일정에 맞추어 진행할 필요가 있습니다.
합산 3% 룰과의 관계
분리선출 감사위원을 언제 선임하는지에 따라 합산 3% 룰(최대주주 및 그 특수관계인이 보유하는 주식을 모두 합산하여 의결권을 3%로 제한)의 적용 여부가 달라집니다. 즉, 개정상법에 따른 감사위원 선임시 합산 3% 룰은 2026. 7. 23.부터 적용되기 때문에, 2026년 정기주주총회나 2026. 7. 23. 이전에 소집되는 임시주총에서 분리선출 감사위원을 선임한다면 합산 3% 룰이 적용되지 아니하며 이러한 경우에는 2026. 7. 23. 이후에 선임하는 경우보다 최대주주측의 의결권이 상대적으로 더 많게 됩니다.
분리선출 감사위원의 선임 시점에 관한 고려
감사위원 분리선출 2인 확대 및 합산 3% 룰에 관한 규정은 2026년 정기주주총회 시점에서는 아직 시행 전이고, 그 시행일도 2026. 9. 10.과 2026. 7. 23.로 상이합니다. 그런데 법무부 유권해석에 따른다면 2026. 9. 10.까지는 분리선출 감사위원을 추가 선임할 필요가 있는 만큼 대상회사로서는 2026년 정기주주총회에서 정관을 변경하여 분리선출 감사위원의 수를 2인으로 정하고 분리선출 감사위원을 추가 선임하거나 아니면 추후에 임시주총을 소집하여 이를 처리할 필요가 있으며, 이와 관련하여 주주총회 시점에 따라 합산 3%룰의 적용여부가 달라진다는 점을 유의할 필요가 있습니다.
3. 독립이사제와 비율 확대에 따른 로드맵
독립이사는 사내이사·집행임원 및 업무집행지시자로부터 독립적인 기능을 수행하는 이사를 의미하며, 자격 요건은 종전 사외이사와 실질적으로 동일합니다. 개정상법은 상장회사의 자산 규모를 고려하되, 대규모상장회사는 이사 총수의 과반수를, 그 외의 상장회사는 이사 총수의 3분의 1 이상을 독립이사로 선임할 것을 요구하고 있습니다.
현황 진단 및 단계별 로드맵
대규모 상장사의 경우 이미 사외이사 비율이 과반수 기준을 충족하는 경우가 많지만, 중견 상장회사 중에는 개정된 기준에 미달하는 사례가 상당합니다. 독립이사 비율 상향에 관한 규정은 2025. 7. 22. 개정 후 2027. 7. 22.까지 요건을 구비하면 되는 경과기간이 부여되어 있습니다. 따라서 비율 확대가 필요한 회사는 현재 이사 총수, 사외이사(독립이사) 수, 각 이사의 임기 만료 시점을 기준으로, 2027. 7. 22.까지 법정 비율을 맞추기 위해 언제, 몇 명의 독립이사를 추가로 선임해야 하는지를 구체적으로 정해 둘 필요가 있습니다.
2026년 정기주주총회에서의 고려사항
2026년 정기주주총회에서 일부 독립이사 후보 선임을 앞당겨 상정하는 경우, 2026년 하반기 이후 집중투표제와 행동주의 환경이 본격화되기 전에 기본적인 독립이사 비율을 선제적으로 맞추어 둘 수 있습니다. 이는 감사위원회·보수위원회·ESG위원회 등 위원회 구성의 유연성을 높이고, 향후 주주제안이나 독립성 시비가 예상되는 안건에서 방어 논리를 강화하는 효과도 기대할 수 있습니다.
‘사외이사’에서 ‘독립이사’로의 명칭 변경
독립이사 명칭 변경에 관한 규정은 부칙 규정에 따라 기존 사외이사가 개정상법규정에 따른 독립이사로 간주됩니다. 다만 투자자 커뮤니케이션과 공시의 명확성을 위해, 개정상법 시행 시점 전후로 정관을 변경하여 정관상 용어와 등기·공시 명칭을 정리하는 것이 바람직합니다.
남은 과제는 “상법 개정 내용을 알고 있다”를 넘어, “개정상법에 따라 언제, 무엇을, 어떤 순서로 손볼지”를 구체화하는 것입니다. 2026년 정기주주총회까지 남은 시간을 감안하면, 1월 중으로 최소한 △정관·부칙 개정 방향, △이사회·감사기구 재구성 로드맵, △주주제안·행동주의 대응 프로세스, △임원 보수·공시 전략에 대한 내부 콘센서스를 만들어 두는 것이 필요합니다.
법무법인(유) 세종 기업지배구조 전략센터는 본 뉴스레터에서 제시한 체크포인트를 토대로 각 회사의 지배구조 현황을 진단하고, 개정상법 시행 시점과 분쟁 리스크를 모두 반영하여 “2026년 정기주주총회 대응 플랜”을 수립 및 실행하실 수 있도록 전 과정에 걸친 자문 서비스를 제공하고 있습니다. 필요하신 사항이 있다면 언제든지 연락주시기 바랍니다.
다음 호에서는 ‘주주행동주의, 소수주주권 공시, 임원보수 리스크 관리‘에 대해 보다 심도 깊게 살펴보도록 하겠습니다.
