법무법인(유) 세종의 기업∙금융분쟁그룹은 기업의 경영과정에서 발생하는 B2B, B2C, B2G 간 거래의 다양한 법률이슈는 물론 경영권 분쟁, 회생∙도산과 금융분쟁 등의 이슈에 대해 전문팀을 통해 보다 신속하고 정확한 서비스를 제공해드리고 있습니다.

이번 달에는 2025년도 10월 판례공보 중 기업·금융분쟁 관련 주요 대법원 판결, 최근 통과된 개정 상법의 “이사 충실의무”에 관하여 참고하실 만한 외국 사례(4) 및 저희 그룹이 최근 수행하였던 승소사례를 소개해 드립니다. 문의하실 사항이 있으면 언제든지 연락주시기 바랍니다.

 

1. 25년도 10월 판례공보 중 기업·금융분쟁 관련 주요 대법원 판결 소개

▶  대법원 2025. 8. 14. 선고 2023다294180 판결 (→ 증권신고서 부실 기재, 분식회계, 부실감사, 손해액 산정방법 및 기준 시점, 후발적 사정의 손익상계 허용 여부)
증권신고서 및 사업보고서의 중요 사항 부실 기재와 회계법인의 부실 감사로 인해 사채권의 가치평가를 그르쳐 손해를 입은 투자자가 손해배상을 청구한 사안에서, 손해액은 사채권 매입 시점을 기준으로 사채권 매입 대금과 실제가치(부실 기재가 없었다면 형성되었을 가액) 간의 차액으로 산정해야 한다고 판시하고, 사채 매수 후의 이자 수령이나 출자전환 등 후발적 사정은 원칙적으로 손해액 산정이나 손익상계에 영향을 미치지 않는다고 판단한 사례
▶  대법원 2025. 8. 14. 선고 2024다236754 판결 (→ 비대면 금융거래, 본인확인절차, 전자문서법, 명의도용)
전자문서에 의한 비대면 대출에 있어서 제3자가 명의를 도용하여 대출을 신청한 경우라고 하더라도, 금융기관이 당시 기술적 수준과 관련 법령에서 정하고 있는 방식에 따라 본인확인절차를 적절하게 이행하였다면, 전자문서법이 정하고 있는 ‘수신자가 작성자의 의사에 기한 것이라고 믿을 만한 정당한 이유가 있는 경우’에 해당하여 명의 도용에 의한 대출 신청이라도 그 법률효과가 명의인(피해자)에게 유효하게 귀속된다고 보아 금융기관의 책임을 부인한 사례.
▶  대법원 2025. 8. 14. 선고 2025다212297 판결 (→ 국제사법, 외국적 요소가 있는 법률관계, 법원의 준거법 심리∙조사의무, 계약에 있어 당사자의 준거법 선택)
외국적 요소가 있는 법률관계에 있어서 법원은 당사자 주장이 없더라도 적극적으로 석명권을 행사하여 국제협약 또는 국제사법에 따른 준거법에 관하여 심리·조사해야 할 의무가 있고, 준거법이 외국법인 경우 그 내용을 직권으로 조사하여야 하며, 국제사법이 계약의 준거법을 당사자가 자유로이 선택할 수 있도록 하고 있으므로 당사자가 계약의 준거법을 외국법으로 선택했다면 그 외국법에 따라 계약의 효력과 해제 가능 여부 등을 판단해야 한다고 한 사례.
▶  대법원 2025. 8. 14. 선고 2025두33025 판결 (→ 대주주적격성, 상호저축은행법, 포괄일죄, 엄격해석원칙, 침익적 행정처분)
개정 상호저축은행법 시행 전후에 걸친 수차례 위반행위 전체를 포괄일죄로 하여 하나의 벌금형이 선고된 경우, 행정청이 사후적으로 개정법 시행 이후의 위반행위만을 분리하여 그것만으로도 대주주 결격사유에 해당하는 벌금형이 선고되었을 것이라고 추단하여 주식처분명령을 하는 것은 침익적 행정처분 근거 법령의 엄격 해석 원칙에 반하여 허용되지 않는다고 보아 이를 취소한 사례.
▶  대법원 2025. 9. 4. 선고 2022도16512 판결 (→ 금융거래정보, 목적외 이용, 정당행위, 위법성 조각, 소송 방어권，개인정보보호법)
법원의 제출명령으로 확보한 상대방의 금융거래정보 및 개인정보를 관련 민사소송 및 형사고소에 증거로 제출한 행위는, 소송상 필요한 주장의 증명 또는 방어권 행사를 위한 것이라면 형법상 정당행위에 해당하여 위법성이 조각될 수 있다고 판시하며 유죄를 인정한 원심을 파기환송한 사례.
▶  대법원 2025. 9. 4. 선고 2025다211104판결 〔부당이득금반환청구의소〕 (→ 금융실명거래, 실명확인, 예금명의자, 출연자, 예금계약의 당사자, 예금계약서, 예금반환청구권, 차명계좌, 부당이득금반환)
금융실명법에 따라 실명확인 절차를 거쳐 예금계약을 체결하고 실명확인 사실이 예금계약서 등에 명확히 기재되어 있음에도, 예금명의자가 아닌 출연자 등의 제3자를 예금계약의 당사자라고 볼 수 있는 경우는 금융기관과 출연자 등 사이에 예금명의자와의 예금계약을 부정하고 출연자 등과 예금계약을 체결하여 그에게 예금반환청구권을 귀속시키겠다는 명확한 의사의 합치가 있는 극히 예외적인 경우로 제한되어야 한다는 점을 분명히 하면서, 과세관청의 징수처분이 실체법상 위법하더라도, 그 하자가 법리상 다툼의 여지가 있어 중대하고 명백한 '당연무효' 사유에 이르지 않는 한, 납세자는 행정소송을 통해 해당 처분을 취소하지 않고 곧바로 민사상 부당이득반환청구를 할 수 없다고 판시하여, 과세처분에 대한 올바른 불복 절차의 중요성을 명확히 한 사례.

 

2. 이슈 소개 – 상법 ‘이사의 충실의무’ 조항의 개정과 그 함의

▶  법무법인(유) 세종 기업금〮융분쟁그룹은 2025. 7. 22. 공포되어 시행된 개정 상법 제382조의3에 따른 이사의 충실의무와 관련하여 개정의 함의(implication)를 분석하는 의미에서, 매월 1차례씩 5회에 걸쳐 해외의 주요 판결례 등을 쉽고 간략하게 소개드리고 있습니다. 

상법상 이사의 충실의무 조항의 개정과 관련하여 네 번째로 소개하여 드릴 내용은, 경영권 방어행위의 한계에 관한 미국 델라웨어주 법원의 Unocal 판결과 Blasius 판결입니다. 미국에서는 전통적으로 이사의 신인의무(fiduciary duty)의 관점에서 경영권 방어행위의 적법여부가 논의되어 왔는데, 위 2개의 판결에서 설시된 기준을 통해 개정 상법 하에서 우리 상법의 해석에 주는 시사점을 짚어보고자 합니다.

(1) 미국의 이른바 ‘MFW 기준’
(2) 이익충돌거래에 관한 델라웨어주 일반회사법 §144의 전면 개정
(3) 테슬라의 일론 머스크에 대한 스톡옵션 부여 관련 판결
(4) Unocal 판결과 Blasius 판결
(5) 기업인수에 관한 일본의 최근 판결례와 soft law

 

3. 최근 수행 승소사례 소개

▶  해외주식형 펀드의 기준가격 산정방식에 관한 투자설명서의 허위 기재 여부가 다투어진 사안에서 판매회사에게 책임이 없다는 판단을 받은 사례
▶  골프장에 대한 단수∙단전조치로 인해 업무방해죄로 기소된 사안에서 무죄 판단을 받은 사례