최근 러시아는 자국 시장에서 철수했던 외국 기업들의 재진입을 제한하는 법안을 추진하고 있습니다. 이번에 추진 중인 법안은 외국기업들이 러시아 내 사업을 철수하면서 러시아 현지 파트너(기업 등)와 체결한 재매입 옵션(buy back option) 계약의 이행 가능성에 중대한 영향을 줄 수 있습니다. 특히 해당 법안은 대한민국을 비롯하여 '비우호국' 국가로 지정된 국가들의 기업을 주요 규제 대상으로 삼고 있기 때문에, 러시아 시장에서 철수하였으나 재진입을 고려하고 있는 한국 기업들의 경우 사전 대응이 필요합니다.
이번 뉴스레터에서는 러시아에서 추진 중인 재매입 옵션 제한 법안의 내용을 정리하고, 이에 따른 한국 기업의 주요 리스크 및 대응방안을 제시하고자 합니다.
1. 재매입 옵션 제한 법안 추진 현황과 배경
2022년 2월 러시아-우크라이나 전쟁 발발 이후 러시아 정부는 국제사회의 제재에 맞서 자국의 경제적 자립과 시장 보호를 위한 다양한 규제를 강화해 왔습니다. 특히 최근에는 러시아 국가두마에서 외국기업이 러시아 내 자산 철수 시 맺은 재매입 옵션(buy back option) 계약의 행사 가능성을 제한하는 법안을 심의 중에 있습니다.
현재 해당 법안은 러시아 하원에서 1차 심의를 이미 통과했으며, 2025년 6~7월 중 하원의 최종 심의와 상원 승인 및 대통령 서명을 거쳐 최종 시행될 가능성이 높습니다. 구체적인 시행 시기는 아직 확정되지 않았으나, 입법 절차가 모두 완료되면 즉시 법적 효력이 발생할 수 있으므로 이에 대한 사전 대비가 시급한 상황입니다.
2. 법안의 주요 내용과 구체적인 조건들
이번 법안의 핵심은 외국기업의 러시아 현지 파트너가 일정 조건(이하 “거부조건”) 하에 재매입 옵션 계약의 이행을 일방적으로 거부할 수 있도록 허용하는 것입니다.
현재 법안에 명시된 주요 거부조건은 다음과 같습니다.
(ⅰ) 외국인 투자자가 러시아 정부가 지정한 '비우호국'에 속하거나 밀접하게 관련되어 있을 것,
(ⅱ) 해당 자산이 러시아-우크라이나 전쟁 발발 직후인 2022년 2월 24일부터 2025년 3월 1일 사이에 매각되었을 것,
(ⅲ) 재매입 옵션 계약에서 정한 매입 가격이 현재 시장가격에 비해 현저히 낮을 것,
(ⅳ) 재매입 옵션의 유효기간이 3년 이상이며 계약 체결일로부터 2년 이상이 경과하였을 것,
(ⅴ) 매수인(러시아 현지 파트너)가 직원에 대한 급여 지급, 사회보험료 납부 등 고용 관련 의무와 채권자에 대한 채무 이행 등 주요 법적·계약상 의무를 성실히 이행하고 있을 것.
이러한 요건들은 러시아 기업에 상당한 재량을 부여하여, 외국 기업의 재매입 권리(옵션 행사)를 사실상 제한할 수 있도록 하는 근거로 작용합니다. 이에 따라 기존 계약에 기반한 외국 기업의 법적 안정성이 심각하게 훼손될 수 있으며, 향후 계약 이행 가능성에도 중대한 불확실성을 초래할 수 있습니다.
3. 보상청구의 가능성과 그 한계점
러시아 현지 파트너가 외국인 투자자의 재매입 옵션 행사에 따른 의무 이행을 거부하는 경우, 외국 인투자자는 원칙적으로 거부 통지일로부터 1년 이내에 보상을 청구할 권리를 가집니다. 그러나 보상 청구가 가능하더라도, 다양한 사유를 근거로 보상액이 크게 감액되거나 지급 자체가 거부될 수 있으므로 각별한 주의가 필요합니다.
예를 들어, 러시아 현지 파트너는 외국인 투자자가 회사의 정상적인 경영 활동을 방해했다거나, 주주로서의 의무를 성실히 이행하지 않았다는 이유를 들어 보상 자체를 거부하거나 보상액을 크게 감액할 수도 있습니다. 이로 인해 외국인 투자자의 보상 청구권 행사는 사실상 매우 어려워질 수 있으며, 이는 곧 외국인 투자자에게 추가적인 리스크로 작용할 수 있습니다.
4. 전략 산업 기업에 대한 재매입 옵션 행사 제한
추가적으로, 이번 법안은 러시아 정부가 특정 기업이 자국의 사회·경제적 안정과 발전에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우, 외국인 투자자의 재매입 옵션 행사 자체를 원천적으로 금지할 수 있는 권한을 부여하고 있습니다. 즉, 해당 기업이 러시아 경제 또는 지역사회에 전략적으로 중요한 역할을 하고 있다고 평가되면, 러시아 정부는 외국인의 재진입 자체를 제도적으로 차단할 수 있게 되는 것입니다.
이러한 추가적인 제한은 러시아의 전략산업이나 중점 분야에 복귀하려는 외국 기업에 중대한 제약이 될 수 있습니다.
5. 정부위원회의 사전승인 대상 확대
러시아 재무부는 최근 발표를 통해, 정부위원회의 사전 승인이 외국 기업의 자산 매각뿐만 아니라, 자산의 신규 취득이나 재진입 시에도 적용됨을 명확히 하였습니다. 이는 사실상 러시아 내 외국인 투자 전반에 대한 통제 범위를 확대하는 조치로, 한국 기업이 향후 신규 투자나 재매입을 추진하는 경우에도 관련 승인 절차를 반드시 이행해야 함을 의미합니다. 이는 러시아에 진출하려는 외국 기업에게 진입 장벽으로 작용할 것으로 보입니다.
6. 대응 방안
한국 기업들은 우선 재매입 옵션 계약을 포함한 기존의 모든 계약 내용을 면밀히 검토하고, 해당 계약이 법 개정의 영향을 받을 가능성을 다각도로 분석해야 합니다. 특히 향후 옵션 이행 여부와 관련된 조항에 대한 법적 리스크를 사전에 점검하고, 필요한 경우 계약 구조를 조정하는 방안도 고려해야 합니다.
또한, 러시아 현지 파트너와의 협의를 통해 상호 수용 가능한 거래 구조를 마련하는 것이 중요하며, 필요 시 합작회사 설립 등 대체적 진출 방식으로의 전환도 적극적으로 모색할 필요가 있습니다. 이와 함께, 신규 투자 또는 러시아 시장 재진입을 계획하는 기업이라면, 정부위원회의 사전 승인 절차 및 요건을 확인하고 철저히 준비하여 승인 지연이나 거절로 인한 불확실성을 사전에 줄일 필요가 있습니다. 또한 향후 러시아 하원의 심의 결과에 따라 외국인 투자자 재매입 옵션 제한 법안의 최종안은 현재 내용과 달라질 수 있으므로 이에 대한 지속적인 모니터링도 필요합니다.
법무법인(유) 세종은 현지 규제 환경에 기민하게 대응하기 위해 러시아 내 법률 전문가 및 자문 네트워크와의 협업 체계를 구축하고 있으며, 러시아 관련 각종 규제 대응, 계약 구조 설계, 투자 전략 수립 등 다양한 분야에서 축적된 경험과 전문성을 바탕으로, 고객사의 안정적 사업 운영과 효과적인 리스크 관리를 위한 맞춤형 솔루션을 제공해 드리고 있습니다.
