I. G20/OECD 기업지배구조 원칙의 중요성

G20/OECD 기업지배구조 원칙(G20/OECD Principles of Corporate Governance, 이하 “OECD 기업지배구조 원칙”)은 법적 구속력은 없으나, OECD 및 G20 회원국 등 50여개 국을 포함하여 전세계 많은 국가에서 이를 기업지배구조에 대한 기준(benchmark)으로 활용하고 있습니다. OECD 기업지배구조 원칙은 1999년 제정된 이후 2004년 1차 개정, 2015년 2차 개정이 있었는데 8년 만인 올해 3차 개정본(이하 “개정 OECD 기업지배구조 원칙” 또는 “개정 원칙”)이 발표되었습니다.

우리나라에서도 OECD 기업지배구조 원칙은 한국ESG기준원의 기업지배구조 모범규준 및 한국 스튜어드십 코드, 한국거래소의 기업지배구조 원칙에 반영되어 있으며, 국내외 ESG 평가 기준 작성시에도 중요하게 참고되고 있습니다. 또한 의결권 행사 등 적극적으로 주주 참여 활동을 하고 있는 기관투자자들에게 OECD 기업지배구조 원칙은 중요한 행동기준으로 작용하고 있습니다. 

II. 기존 OECD 기업지배구조 원칙의 주요 내용

2015년 개정된 기존 OECD 기업지배구조 원칙의 주요 내용은 다음과 같습니다.
 

III. 개정의 배경 

이번 개정의 가장 중요한 목표는 기업지배구조 개선을 통해 경제의 지속가능성과 회복력에 기여하고 기업 금융에 대한 접근성을 개선하는 것으로, 다음과 같은 최근의 동향을 반영하였습니다.

■ 글로벌 상장기업의 소유구조 집중화

선진 주식 시장에서는 기관투자자의 소유 집중도(ownership concentration)가 높아졌으며, 아시아에서는 기업들의 집단화에 따른 소유 집중 현상이 관찰됩니다. 이에 따라, 소액 주주의 권리 보호, 주주평등 강화 및 대기업에 대한 투자 편중 완화 등에 대한 고려가 필요해졌습니다.

■ ESG 위험 관리 필요성 증대

Covid-19는 많은 투자자들이 투자 및 의결권 행사에 있어 ESG 사안에 관심을 기울이게 되는 계기가 되었습니다. 이에 따라, 비교 가능하고 신뢰할 수 있는 ESG 정보의 접근성이 중요하게 되었습니다.

■ 기관투자자의 역할 및 스튜어드십 코드

기관투자자의 비중이 증가하였고, 인덱스 펀드의 증가 등으로 개별 주주의 역할은 기관투자자에 비해 상대적으로 축소되었습니다. 이에 따라, 기관투자자들에게 보다 적극적인 주주 활동이 요구되고 있습니다.

■ 디지털화 확산

디지털화의 확산으로 원격 주주권 행사가 증가하고, 기업 정보공개 방식이 전산화되는 등 기업지배구조 현실에 변화가 생겼습니다. 이러한 변화의 흐름에 맞추어, 디지털 기술을 활용하면서도 위험 관리에 주의를 기울일 필요가 있게 되었습니다.

IV. 개정 OECD 기업지배구조 원칙의 주요 사항

■  기업의 지속가능성과 회복력

거버넌스 원칙, 지속가능성 관련 정보의 공시, 주주 및 이해관계자에 대한 고려, 지속가능성 위험 관리에 관한 이사회의 책임 등을 포함하는 VI장(지속가능성 및 회복력)을 신설하여, 기업의 지속가능성과 회복력을 지원하기 위한 거버넌스, 위기 및 위험 관리에 대한 내용을 추가하였습니다.

■ 기업집단 감독 및 공시

개정 원칙은 기업집단에 대한 명확한 규제 프레임워크를 통해 그룹 내 상장회사들에 대한 효과적인 감독을 보장해야 한다고 규정하고 있습니다. 또한 자본구조, 기업집단 구조 및 지배방식에 대한 공시, 특수관계자 거래에 대한 주의 및 이사회 구성원의 정보 접근성에 대한 규정을 두고 있습니다.

■ 기관투자자의 역할

개정 원칙은 기업지배구조 정책을 통해 기업에 대한 기관투자자의 참여를 촉진하고 지원해야 하며, 스튜어드십 코드는 이러한 참여를 장려하는 보완기제가 됨을 밝히고 있습니다. 한편 기존에 규정한 이해상충 방지 주체에 ESG 평가기관에 관한 내용을 추가하여 ESG 평가 방법론의 투명한 이용을 강조하고 있습니다.

■ 이사회의 책임

이사회는 이해관계자들의 이익을 고려하고 공정하게 다루어야 한다는 규정을 신설하였습니다. 또한 이사회의 위험관리 감독 중요성을 강조하고, 이때 실질적인 지속가능성 문제를 고려해야 한다고 규정하고 있습니다. 뿐만 아니라 이사회가 이사들의 성별 및 기타 다양성 요소에 대하여 정기적으로 평가할 것을 권고하고 있습니다.

■ 디지털 기술의 활용

기업 거버넌스에 대한 디지털 기술의 활용에 관한 내용을 신설하였으며, 특히 디지털 기술의 이점과 함께 보안 등 디지털 기술로 인한 위험 관리에 주의를 기울여야 한다고 규정하고 있습니다. 또한 주주들의 참여를 촉진하고 비용을 절감하기 위하여 전자주주총회가 법적으로 허용되어야 하나, 이 경우 정보 접근성 및 참여 기회의 균등이 보장되어야 한다고 규정하고 있습니다.

V. 우리 기업에 대한 시사점

■ 스튜어드십 코드를 활용한 기관투자자의 적극적인 주주 활동 증가

우리나라는 주식시장에서 국민연금의 비중이 상당하고, 지배주주의 소유집중 역시 큰 편으로 선진 시장과 아시아 시장의 특징을 모두 지니고 있습니다. 이에 개정 OECD 기업지배구조 원칙에서 강조하는 주주권 보호 및 기관투자자의 적극적인 주주 활동이 강조되고, 이에 따른 한국 스튜어드십 코드 개정 가능성도 예상됩니다. 이에 기업들은 향후 기관투자자의 주주 활동이 활발해질 경우를 대비하여, 기관투자자의 의결권 행사 가이드라인 및 ESG 투자 원칙 등을 숙지하고 ESG 경영 및 기업지배구조 개선 과제에 이를 반영할 필요가 있을 것입니다. 

■ ESG 평가 시스템의 신뢰도 제고에 따른 ESG 평가제도 관심 증대

개정 OECD 기업지배구조 원칙에서는 ESG 평가기관이 사용하는 ESG 평가 방법론을 투명하게 공개할 것을 요구하고 있습니다. 국내에서는 ESG 평가기관에 대한 자율규제 성격의 ‘ESG 평가기관 가이던스’가 제정되어 있고,¹ 이에 따라 평가기관들의 평가방법론도 공개되고 있으므로 국내 기업들로서는 이러한 ESG 평가방법론 및 수집되는 정보에 보다 관심을 가질 필요가 있습니다.

■ 디지털화된 주주들의 참여 수단 및 절차 점검

2010년 개정된 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제5조의2에 따르면, 회사는 이사회의 결의만으로 전자투표제를 채택, 도입할 수 있습니다. 최근 Covid-19 로 인해 이러한 전자투표제를 활용하는 주주총회가 증가하고 있습니다. 개정 원칙에서는 전자투표의 유용성뿐만 아니라, 전자보안 리스크 운영까지 강조하고 있습니다. 2023년을 기준으로, 전체 상장회사 중 정기주주총회에 전자투표제를 도입한 회사는 61.2% 정도입니다. 전자투표제도의 활성화와 함께 전자투표제도가 불법적인 대리투표의 수단이 될 수 있는 점, 보안 및 안전성에 대한 우려가 완전히 해소되지 않은 점도 지적되고 있으므로, 기업들은 전자투표제도의 신뢰성 제고를 위한 방안을 모색할 필요가 있습니다. 특히 법무부는 지난 8월 전자주주총회와 관련된 다양한 제도를 정비하고자 상법 개정안을 입법예고하였는데, 2024년도에 상법 개정안이 시행되면 국내외 ESG 평가기준에서도 이를 반영할 것으로 보이므로 기업들로서도 전자투표제의 도입을 적극적으로 검토할 필요가 있을 것입니다.²

¹ ESG 평가기관 가이던스 제정의 주요 내용 (shinkim.com) 참고.
² 기업환경 개선과 주주보호를 위한 「상법」 개정안 입법예고안내 (shinkim.com) 참고.