1. OECD 다국적 기업 가이드라인의 의의

OECD 다국적 기업 가이드라인(OECD Guidelines for Multinational Enterprises on Responsible Business Conduct, 이하 “OECD 가이드라인”)은 지속 가능한 발전에 대한 다국적 기업의 기여도를 높이고 특히 환경, 인권, 부패 등의 분야에서 기업의 활동이 인간, 지구, 사회에 미치는 부정적 영향을 해결하기 위해 각국 정부가 다국적기업에 공동으로 제시하는 권고사항입니다. OECD 가이드라인은 역사가 가장 오래된 기업의 책임있는 비즈니스 활동을 위한 가이드라인으로서, 공급망 실사법 및 ESG 공시제도의 중대성 평가 프로세스, EU 택소노미 등의 참조 기준이자 ESG 경영에 관한 평가기준 및 이니셔티브의 근거로 기능하고 있습니다.

OECD 가이드라인은 법적 구속력은 없으나 한국을 포함한 51개국 정부가 설립한 국가별 연락사무소(National Contact Point, 이하 “NCP”)를 통해 가이드라인 홍보, 실사 및 이행에 관한 문제들을 비사법적 절차를 통해 처리함으로써 자발적인 준수를 요구하고 있습니다. 국내에서도 정부와 민간이 함께 참여하는 민관 조직으로 한국 NCP가 운영되고 있으며, 다양한 해외의 이해관계자들이 한국 NCP에 조정을 신청하여 홈페이지에 32건의 주요 분쟁 사례가 공개되어 있습니다.¹

OECD 가이드라인은 1976년 도입된 이래 변화하는 시대적 목적에 부합하도록 7차례 개정되었으며, 가장 최근인 2011년에는 인권에 관한 장을 추가하는 내용으로 개정되었고 이후 12년이 경과한 2023년 6월 8일에 그 간의 경제, 사회, 기술의 변화를 반영하여 또 다시 개정되었습니다(이하 “2023 개정 가이드라인”).

2. 기존 OECD 가이드라인의 주요 내용

기존 OECD 가이드라인은 정보공개, 고용 및 노사관계, 환경, 뇌물방지, 소비자 이익, 과학 및 기술, 경쟁, 조세 분야에서의 책임경영과 관련한 의무를 규정하고 있었으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

3. 주요 개정(권고사항) 내용

(1) 국제적으로 합의된 기후변화 및 생물다양성 목표에 부합하는 환경 목표 수립

2011년 OECD 가이드라인에는 기후변화에 관한 언급이 없었으나, 2023년 개정 가이드라인에는 기업이 실사를 통해 다루어야 하는 주요환경 요인으로 기후변화를 명시하고 있으며, 또한 기후변화와 더불어 생물다양성에 대한 목표에 대해서도 구체적인 규정을 두고 있습니다.

(2) 기술의 개발, 판매, 라이센스, 사용에 관한 실사 및 사회적 책임 이행

기존 OECD 가이드라인은 다국적기업이 진출한 국가의 현지 인력을 고용하고 훈련을 장려하며, 진출국의 지속가능한 발전에 기여할 수 있도록 라이선스를 제공하고 기술을 이전할 것을 권고하였습니다. 이에 추가하여 2023년 개정 가이드라인은 실사를 통해 과학, 기술 및 혁신으로 인한 부정적인 영향을 파악하여 조치하고 특히 진출국의 과학적 발견 및 혁신에 기여할 수 있도록 적법하고 합리적인 조건 하에 진출국 현지의 데이터에 대한 접근성 및 데이터 공유를 강화할 것을 권고하였습니다. 또한 책임있는 데이터 거버넌스 관행을 채택하고 건전한 인터넷 사용을 위해 협력할 것도 추가적으로 규정하였습니다.

(3) 위험 기반의 실사 수행 방법 권장 및 ‘사업관계’ 범위 정의

2023 개정 가이드라인은 책임경영을 위한 OECD 기업실사 지침에 입각하여 기업에서 생산된 제품 및 서비스의 사용 또는 오용으로 인한 부정적 영향을 합리적으로 예측하여 고려하는 방식인 위험 기반의 실사를 수행할 것을 권장하고 있습니다.

개정 OECD 가이드라인에서는 2011년 OECD 가이드라인에 열거된 ‘사업관계’에 직접적 거래 관계를 넘어서는 공급망 관련 내용을 추가하면서 공급망에 대해서도 위험 기반의 실사를 수행할 것을 권고합니다.

(4) 기업의 경영 활동으로부터 발생하는 부정적 영향에 취약한 개인 및 집단에 대한 보호 강화

2023 개정 가이드라인은 기업의 운영, 제품, 서비스와 관련된 부정적 영향을 평가함에 있어 그러한 부정적 영향에 취약한 개인 및 집단의 의견이 반영될 수 있도록 이해관계자를 참여시킬 것을 권장하며 또한 이와 관련하여 이해관계자의 조사 또는 문제 제기에 대하여 보복하는 것을 금지하고 있습니다. 또한 NPC로 하여금 이해관계자에 대한 보복 위험을 예방하기 위해 조치를 취하여야 하고 정부 또한 필요한 조치를 취하여야 한다고 규정하고 있습니다.

(5) 책임경영 정보 공개에 관한 권고사항 개정

2023 개정 가이드라인은 기업의 지속가능성 관련 정보를 기업의 중요 정보로 인식하여, ESG에 대한 인식 강화 및 지속가능성에 대한 실사 및 공시를 강조하였습니다. 구체적으로 2011년 OECD 가이드라인은 재무적 정보를 중요 정보로 규정하고 책임경영과 관련된 정보는 기업의 이해관계자에 대한 소통이 장려되는 부가적인 정보로 정의하였으나, 2023 개정 가이드라인은 실사정책, 채택하고 있는 행동규범, 경영진의 책임경영 감독 지표, 식별된 중대한 영향이나 위험, 내부감사나 준법 컴플라이언스 시스템 등의 정보가 기업의 중요 정보가 될 수 있음을 명시하였습니다.

(6) 모든 형태의 부패에 대한 실사 확대 권고

2011년 OECD 가이드라인에서는 기업의 뇌물 수수 관행을 축출하자는 내용이 중점적으로 다루어졌으나, 2023 개정 가이드라인에서는 뇌물 수수뿐만 아니라 부당한 영향력의 행사, 횡령, 후원금 및 기부금의 오용과 같은 다양한 형태의 부패를 반대하는 내용으로 그 범위가 확대되었습니다. 또한 부패 행위 발생시 해당 기업은 부패사례뿐만 아니라 그 개선을 위한 계획까지 함께 공개할 것을 권고하고 있습니다.

(7) 기업의 로비 활동이 가이드라인에 부합하도록 하기 위한 권고사항 추가

2023 개정 가이드라인에서는 기업이 로비 활동을 함에 있어 투명성과 청렴성을 보장하는 정책을 세울 것을 권고하고 있습니다. 또한 인권 및 환경, 안전보건, 노동, 조세, 재무적 인센티브 등과 관련된 정부 규제를 개정하는 작업에 참여할 수는 있으나 법령 및 규제에 의하여 허용되지 않는 사항을 위법하게 추구하지 않아야 한다고 규정하였습니다. 특히 이와 관련하여 정부는 ‘로비의 투명성과 청렴성 원칙에 관한 OECD 권고(Recommendation on Principles for Transparency and Integrity in Lobbying[OECD/LEGAL/0379])’²에 따른 프레임워크를 수립할 책임이 있으며, 다국적기업 역시 이러한 규정을 고려하여야 한다고 언급하고 있습니다.

(8) 기업 책임경영을 위한 NCP의 영향력 강화

2023 개정 가이드라인은 NCP의 명칭을 ‘National Contact Points’에서 ‘National Contact Points for RBC (Responsible Business Conduct)’로 개정하였으며, 사무소 운영을 위한 독립적인 예산편성을 권고하였고 NCP의 활동을 강화하기 위해 ‘상호평가 (Peer Evaluation)’를 의무화하였습니다.

또한, NCP는 분쟁조정이 신청된 경우 중재 절차 및 권고사항, 후속조치를 공개해야 합니다. 당사자 간에 합의가 이루어지지 않거나 당사자 중 한 쪽이 절차에 참여하지 않으려는 경우, NCP는 해당 기업의 행위가 OECD 가이드라인을 준수했는지 여부를 최종 보고서에 포함시킬 수 있습니다.

4. 우리 기업에 대한 시사점

(1) NCP의 영향력 확대에 따른 가이드라인 주의, 전문가와의 협업 필요

2023 개정 가이드라인은 NCP가 기업의 OECD 가이드라인 준수여부 및 조치를 공개하도록 하였으며, 이에 따라 가이드라인을 따르지 아니하여 이해관계자와 분쟁이 발생할 경우 이는 기업 평판과 ESG 평가 및 투자에 더욱 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 해외에 진출하고자 하는 기업들은 OECD 가이드라인을 면밀하게 검토하여야 할 뿐만 아니라 해외 진출 전략 수립에 있어서도 사내외 ESG 전문가로부터 도움을 받아 볼 필요가 있을 것입니다.

또한 향후 OECD 가이드라인상의 지속가능성 기준이 높아지고 범위도 확대될 뿐만 아니라 지속가능경영과 관련된 규제의 법제화도 진행될 것이기 때문에 이에 따른 NCP의 분쟁 조정 사건도 점차 증가할 것으로 예상됩니다. 기업 법무 담당자는 NCP의 분쟁 조정 사건이 발생하는 경우 OECD 가이드라인 및 ESG 분야의 전문가로부터 자문을 받아 조정절차에 적극적으로 참여하는 것이 필요할 것입니다.

(2) 지속가능성 목표 및 행동규범, 컴플라이언스 구체화 필요

2023 개정 가이드라인은 ‘국제적으로 합의된 기후변화 및 생물다양성 목표’를 준수할 것을 권고하고 있습니다. 따라서 다국적 기업은 지속가능성 목표를 수립함에 있어 국내법뿐만 아니라 국제적 동향도 고려할 필요가 있습니다.

또한 2023 개정 가이드라인은 재무적 정보에 준하여 지속가능성 목표도 중요정보로 다루고 있으며, 실사에 수반되는 행동규범과 컴플라이언스 체계 또한 중요정보가 될 수 있다고 보고 있습니다.

따라서 우리 기업은 지속가능성 목표와 일관된 행동규범, 컴플라이언스 및 실사체계를 구축하여 국제 수준의 공시 및 실사 지침에 연계하여 대응할 필요가 있을 것입니다.

(3) 기후 정보 공개, 생물 다양성 평가, 인권 실사 대응에 대한 중요성 증가

OECD 가이드라인에서는 종전부터 기업이 인권에 미치는 영향을 중요하게 다루고 있었고, 2023 개정 가이드라인에서는 새롭게 기후변화와 생물다양성 목표를 도입하였습니다. 또한 OECD 가이드라인은 지속적으로 실사 기준을 강화하면서 실사의 필요성을 강조하여 왔습니다. 앞으로 이러한 항목들에 대한 실사의 중요성은 점점 더 커질 것이고 따라서 기업들로서는 일관성 있고 효과적인 실사 정책의 수립 및 시행을 통해 지속가능성 관련 분쟁 발생을 미연에 방지하는 것이 중요한 과제가 될 것으로 생각됩니다.

¹ KNCP, NCP 분쟁사례, http://www.ncp.or.kr/servlet/kcab_ncp/info/4000
² “로비의 투명성과 청렴성 원칙에 관한 OECD 권고”의 권고사항은 다음과 같습니다.

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