도시개발사업 시행대행사인 A사는 도시개발사업조합인 B조합으로부터 사업시행을 위임받아 처리하는 대가로 B조합으로부터 해당 도시개발사업에 따라 발생하는 체비지를 양도받기로 하였습니다. 한편 부동산 개발회사인 C사는 대형 복합쇼핑몰 건립을 위하여 향후 A사가 양도받을 위 체비지를 매수하기로 하고 이와 관련하여 A사와 위 체비지에 대한 매매계약을 체결하기로 하는 내용의 업무협약을 체결하였습니다.

B조합이 조합설립인가를 받은 후 도시개발사업의 시행자로 지정되자, A사는 B조합과 시행대행계약을 체결한 후 C사에게 체비지에 대한 매매계약을 체결할 것을 요청하였습니다.  그러나 C사와 A사 간의 협의가 지연되면서 업무협약의 효력기간(‘업무협약 체결시부터 3년’)이 만료하였고, 이에 따라 C사는 A사에게 매매계약 체결 관련 협의의 종료를 통보하였습니다.

이에 A사는, C사가 내부적으로 체비지를 매수하지 않기로 결정한 후 A사가 수용할 수 없는 조건을 제시하는 방법으로 사실상 매매계약의 체결을 거부한 것이므로, 업무협약상 위약금 부담사유인 ‘C사의 일방적인 사유로 매매계약을 체결하지 아니한 경우’에 해당한다고 주장하면서 C사를 상대로 50억 원의 위약금을 청구하였습니다.

법무법인(유) 세종은 C사를 대리하여, 매매계약이 아닌 업무협약을 체결하게 된 배경과 목적, 업무협약에 따른 매매계약 체결의 전제조건과 매매계약 체결 의무의 법적 성격, A조합이 체비지에 대한 소유권을 안정적으로 확보할 수 있었는지 여부, A조합의 체비지에 대한 소유권 확보 불확실성과 관련된 C사의 대안 제시 등에 대해 상세히 설명함으로써 C사가 일방적으로 계약 체결을 거부한 것이 아니라는 점을 적극 주장하였습니다.

이에 대해 제1심 법원은 법무법인(유) 세종의 주장을 받아들여, A사가 체비지에 대한 소유권 확보가 확실하지 않은 상황에서 C사가 제시한 대안을 거부함으로써 결국 매매계약 체결이 무산된 것이지 C사의 대안 제시를 두고서 C사가 일방적으로 매매계약 체결을 거부한 것으로 평가할 수는 없다고 판단하여, C사에 대한 A사의 청구를 전부 기각하였습니다.

<쟁점 및 판시>

이 사건은, C사와 A사가 장차 체비지를 매매하기로 하는 내용의 사업협약을 이미 체결한 상태에서, 매매계약 체결을 위한 협의 과정 및 결렬 경위에 비추어 볼 때 ‘C사가 일방적으로 매매계약 체결을 거부한 것인지’ 여부가 쟁점이 되었습니다.  특히, 이 사건은 매매계약의 전단계로 체결된 사업협약에 매매대상 목적물, 매매대금 등이 모두 특정되어 있었기 때문에, C사가 합리적인 이유 없이 매매계약 체결을 거부할 경우 위약금 지급의무를 면하기가 힘든 사안이었습니다.

위 쟁점에 관하여 법무법인(유) 세종은 매매계약 체결에 이르지 못하게 된 계약상 근거 및 제반 사정을 상세히 설명하면서 C사가 매매계약 체결을 일방적으로 거부한 것이 아니라는 점을 설득력 있게 주장하였습니다.  구체적으로, ① 위 체비지의 매매대금은 무려 800억 원에 달하는 거액인 반면 매도인인 A 사는 아직 위 체비지에 대한 소유권을 취득하기도 전이므로 A사의 체비지에 대한 소유권 확보가 어느 정도 확실시되는 상황에서만 C사가 매매계약 체결로 나아갈 수 있다는 점, ② 그렇기 때문에 C사와 A사는 매매계약을 체결하지 아니하고 장래 일정한 전제조건이 성취되면 매매계약을 체결하기로 하는 내용의 ‘업무협약’을 체결하였다는 점, ③ A사의 사업시행대행자 지정과 관련하여 B조합 정관에 따른 내부절차를 제대로 거치지 않아 A사가 체비지에 대한 소유권을 안정적으로 확보할 수 있는지가 확실하지 않았던 점, ④ 이에 따라 C사는 매매계약의 당사자로 B조합을 포함시켜, A사에 체비지를 양도하는 것을 확약하도록 하는 방법을 제안하였던 점, ⑤ 이러한 매매계약안을 A사가 거부하였고, 이에 관한 협상 진행 도중 업무협약의 유효기간이 경과하였다는 점 등을 토대로, C사의 입장과 행동이 매매계약 체결을 거부하기 위한 것이 아니었음을 유기적이고 논리적으로 설명하였습니다.

그에 따라, 재판부는 법무법인(유) 세종의 주장을 받아들여 당시 C사가 처한 상황 등을 고려할 때 체비지 매매계약의 이행을 담보하기 위하여 B조합을 매매계약의 당사자로 포함시킬 필요가 있었고, 이 부분에서 A사와 이견이 있어 이에 관한 협의 중에 업무협약의 유효기간이 경과한 것이므로, 이를 두고 C사가 일방적으로 매매계약 체결을 거부한 것으로 볼 수 없다고 판단하였습니다.