2008년 하반기 전세계를 덮친 미국발 금융위기의 여파로 국내 유수의 자동차 메이커인 쌍용자동차는 통합도산법 상의 기업회생절차(일명 법정관리)를 신청하게 되었다. 이후 쌍용자동차는 77일간의 대규모 파업사태 등 뼈를 깎는 시련을 겪은 끝에, 채무재조정 및 자본감소를 주내용으로 하는 회생계획을 마련하고, 마침내 인도의 자동차 그룹인 Mahindra & Mahindra Group(이하 “M&M”)에 인수되어 성공적인 회생절차 종결을 앞두고 있다.

1. 쌍용자동차 회생절차 개시신청의 배경

2008. 9. 리먼브라더스의 파산보호신청 등으로 발발한 미국발 금융위기는 전세계를 충격에 빠뜨렸고, 이에는 한국도 예외가 아니었다. IMF위기를 극복한지 채 10년도 되지 않아 한국경제는 미국발 금융위기에 따른 유가, 원자재가격 및 환율의 급등으로 또다시 휘청거렸고, 수많은 회사가 경영난으로 인하여 워크아웃 또는 회생절차, 파산절차를 신청하게 되었다.

특히 쌍용자동차의 경우는 유가폭등으로 인한 SUV 및 대형차량수요 급감, 장기간의 워크아웃 절차진행(1999. 12. – 2005. 1.) 등으로 인하여 타업체들에 비해 상대적으로 부진하였던 연구개발 및 생산설비 투자 등의 이유로 금융위기의 충격을 더욱 크게 받을 수 밖에 없었으며, 그에 따라 2008년말에는 가용현금이 고갈되었다. 이에 따라 2009. 1. 9. 서울중앙지방법원에 법무법인 세종을 신청대리인으로 하여 회생절차 개시신청을 하게 되었다.

2. 시련과 파란 - 사상 초유의 대규모 파업사태 등 회생계획안 인가과정

2009. 2. 6. 회생절차 개시결정을 받은 쌍용자동차는 회사의 존속가능여부를 가늠하기 위해 통합도산법에 따라 계속기업가치와 청산가치를 산정해 법원에 보고하여야 했고, 이에 조사위원인 회계법인은 대규모의 인력구조조정 및 신규차량(코란도 C) 개발자금지원을 전제조건으로 하여 쌍용자동차의 계속기업가치(약 1조 3천억원)가 청산 가치(약 9천 4백억원)를 초과한다고 보고하였다. 이에 쌍용자동차는 급여삭감 등 강도높은 자구책을 실시함과 동시에, 회사의 회생전제조건 충족을 위해 부득이하게 총인원의 1/3을 초과하는 2,600여명을 구조조정하였다. 그러나 이 과정에서 2009년 여름, 국가적 위기로 불리며 사회적으로 많은 논란과 갈등을 가져온 77일간의 이른바 ‘쌍용차 파업사태’가 발생하였다. 위 파업사태의 처리과정에서 많은 사회적 비용이 지불된 끝에 파업이 종료되고 쌍용자동차 노조가 상급단체인 민주노총을 탈퇴하여 협력적 노사관계가 구축되었다. 이를 전후하여 지역사회에 서도 쌍용차 구입운동이 벌어지는 등 회사의 회생을 위한 전기가 무르익었다.

이후 쌍용자동차는 효과적인 기업구조조정을 위해 기존 채권자들에 대한 채무재조정, 기존 주주들에 대한 자본감소를 주요내용으로 하는 회생계획안을 작성하였다. 이 과정에서 적정 채무감면률 및 무상감자율을 두고 국내외채권자 및 최대주주인 중국 상하이자동차 등의 주주들과 지난(至難)한 협상과정을 진행하게 되었다. 그러나 끝내 회생채권의 8% 감면조건에 부동의한, 2억유로 규모 해외사채권자들을 포함한 일부 회생채권자들의 회생계획안 반대에 따라 회생계획안은 2009. 12. 11. 관계인집회에서 회생담보권자들의 99.69%, 주주들의 100% 찬성에도 불구하고 무담보 회생채권자들이 51.98%만 찬성한 탓에(법정가결요건 66.7%) 부결되었다. 이에 법원은 추가적인 심리 끝에, 회생계획상 변제율이 파산시 청산배당률을 상회하는 점, 해외사채권자들의 반대사유가 합리적이지 않은 점, 협력업체 연쇄부도 및 지역사회경제 위축이라는 사회적 불이익을 피하여야 하는 점 등을 감안하여 2009. 12. 17. 무담보 회생채권자들의 반대에도 불구하고 회생계획을 강제인가하는 실무상 흔치않은 결정을 내렸다.

3. 새로운 출발을 위한 모색 - M&A 추진과정

쌍용자동차는 회생계획 인가결정에 따라 회생을 위한 중요한 한 고비를 넘기게 되었다. 그러나 아직 쌍용자동차의 재무구조 및 국내외 영업상황상, 시장에서 독자적으로 안정적 조기생존을 기대하는 것은 쉽지 않았고, 이에 쌍용자동차는 조기에 안정적 회생의 길을 모색하는 방법으로는 M&A가 가장 효과적이라는 결론을 내리게 되었다.

이에 쌍용자동차는 2010. 2. KPMG, Macquarie, 법무법인 세종을 공동매각주간사로 선정하고 2010. 5. M&A 공고를 내게 되었다. 세계각국의 잠재적 투자자들에게 teaser memo를 보내는 등 적극적인 투자유치활동의 결과, 입찰마감시에 M&M, 르노닛산 컨소시엄 등 6개사가 인수의향서를 제출하였고, 예비실사 후 입찰서 제출시에는 3개사가 최종적으로 입찰에 참가하였다. 쌍용자동차는 2010. 8. 12. 입찰최고가를 제시한 인도의 M&M을 우선협상대상자로 선정하고, 2010. 8. 23. MOU를 체결한 이후, 3개월 간의 지리한 본계약 체결협상과정을 거쳐 드디어 2010. 11. 23. 인수대금 5,250억원, 인수인 M&M에게 70%의 지분을 보장해주는 조건으로 투자 본계약을 체결하게 되었다. 이 과정에서 수 차례나 거래조건 협상에 진통을 겪고 M&A가 무산될 위기까지도 있었으나, 쌍용자동차와 M&M은 끝까지 협상결렬을 선언하지 않고 인내와 상호타협으로 결국 투자 본계약체결에 성공하였다.

4. 최후의 고비 - 변경회생계획안 인가과정

위와 같이 투자 본계약을 체결하였다고 곧바로 쌍용자동차의 M&A가 종료되는 것은 아니었다. 위 인수대금은 쌍용자동차의 기존 회생채권 전액을 변제하기에 부족했으므로(원 회생계획안 대비 회생채권자 채권변제율 약 65.7%), 통합도산법의 규정상 다시 한 번 변경회생계획안을 만들어 채권재감면에 대한 채권자들의 동의를 받는 관계인집회의 절차과정을 거쳐야 했다.

쌍용자동차는 원 회생계획안 때에 일부 회생채권자들의 동의를 얻지 못한 이유가 선제적이고 적극적인 commu¬nication의 부족이라고 결론짓고, 채권재감면을 내용으로 하는 변경회생계획안의 마련과 동시에 적극적인 채권자 설득노력을 진행하였다. 국내외 상거래채권자들과 공모사채 채권자들에 대하여 수 차례 전국을 순회하며 M&A 설명회를 개최하고 관련자료를 배포하여 적극적으로 M&A 및 변경회생계획안 동의필요성에 대한 전방위 설득을 진행하였음은 물론, 원 회생계획안 결의시의 최대 걸림돌이었던 2억유로 해외 전환사채권자들에 대하여도 수 차례의 M&A 전화설명회개최, 설명자료 이메일 전송 및 1:1 대면접촉설득 등의 과정을 거쳐 결국 채권자 대다수의 변경회생계획안 동의를 이끌어내는 데에 성공하였다.

이후 2010. 1. 28. 개최된 변경회생계획안 결의를 위한 관계인집회에서는 쌍용자동차의 노조 임원들이 과거의 강경투쟁으로 인한 불행한 사태가 더 이상 생기지 않도록 회사의 회생을 위해 최선을 다하겠다는 다짐을 하였고, 협력업체 상거래채권자들 역시 M&A의 성공적 마무리를 위해 모든 노력을 다하겠다는 발언을 하였다. 곧 이어 투표가 시작되었고, 쌍용자동차의 변경회생계획안은 회생담보권자의 100%, 무담보 회생채권자의 94.2%, 주주 조의 100%라는 압도적 동의를 받아 가결되고, M&A가 추인되었다.

현재 쌍용자동차는 인수인 M&M에 대하여 70% 지분의 신주발행을 마치는 등 순조로이 M&A 후속절차를 진행하고 있다. 대략 3월 초순 경으로 예정된 회생채무 변제를 완료하면, 3월 중순 정도에 법원으로부터 회생절차 종결결정을 받아 법정관리에서 최종해방될 예정이다.

5. 결어

자본주의 경제체제에서 경기의 부침에 따라 기업의 도산은 필연적으로 존재하는 사회현상이며, 이에 따른 적정한 기업구조조정절차의 진행 역시 반드시 필요한 과정이다. 쌍용자동차의 회생절차진행은, 2005년 통합도산법 제정 이후 가장 큰 회생회사가 2년여라는 비교적 단기에(종전의 회사정리절차는 10년 가까이 소요되기도 하였음) 성공적으로 M&A를 거쳐 종결되는 case로서, 경제적 시사점 이외에도 그 법률적 시사점이 자못 크다. 위헌성 논란이 컸던 구 기촉법(2010. 12. 31. 자로 폐지)상 워크아웃 제도를 대신하여, 통합도산법상의 기업회생절차가 기업구조조정의 중심축으로 당당히 인정받을 시금석이 되었으며, 2년여간 회생실무진행과정에서의 각종 이슈처리과정은 향후 도산법제 전반의 이론 및 법리발달에 큰 영향을 줄 수 있게 되었다(실제로 쌍용자동차의 신규차입금 처리문제와 관련하여 최우선변제권(super priority)을 인정하는 통합도산법 개정까지도 있었다).

법무법인 세종은 쌍용자동차의 회생절차개시신청대리 및 수백 건의 회생절차 관련 법률자문을 포함하여 파업사태 관련 법률자문, M&A 매각자문사 법률자문업무 수행, 수십건의 각종 소송 등의 진행 및 국내외 채권자들 설득과정 등 쌍용차 회생 전과정의 제반 법률관련업무를 전적으로 도맡아 진행하였다. 이 과정에서 세종은 기업구조조정 관련법 분야의 강자답게 쌍용자동차의 회생절차 관련법률자문업무를 매끄럽게 수행하여 쌍용차의 회생성공에 일익을 담당하였다는 데에 대한 자부심을 가지고 있다.