상장회사인 A사의 주주연합은 물밑으로 3% 이상 의결권을 확보하고, A사에 대해 주주연합이 추천하는 이사 및 감사를 선임할 것을 의안으로 하는 임시주주총회 소집을 청구하였습니다. 이에 대해 A사의 우호주주인 B는 이사 및 감사 추가 선임 여부의 건을 주주제안하였고, A사는 B의 주주제안을 주주연합측 안건의 선행안건으로 상정하여 임시주주총회를 소집하였습니다. 주주연합은 선행안건이 통과되면 주주연합이 제안한 이사 및 감사 후보자에 관한 안건이 자동폐기되어 주주제안권을 무력화하는 결과가 되어 부당하다는 이유로 회사측 선행의안에 대해 의안상정금지 가처분을 신청하였습니다.
법무법인(유) 세종은 A사 소송대리인으로서, (1) 주주연합측 안건은 ‘A사에 이사와 감사를 추가로 선임할지 여부’에 관한 안건과 ‘주주연합이 추천하는 후보자들을 선임해달라’는 안건이 결합된 것으로서, 회사의 선행안건은 주주연합측 안건을 그 논리적 순서에 따라 결의 순서만을 분리시킨 것에 불과하고, (2) 만일 이사∙감사 증원 및 선임을 결합한 하나의 주주제안이 있을 경우 주주총회에서 그 안건 자체에 대한 가부만을 결의해야 한다는 구속력을 인정하게 되면, 적정한 이사∙감사 수에 관한 주주총회의 결의 권한을 박탈하고 소수주주로 하여금 사실상 이사∙감사의 인원 수를 결정하게 되는 결과가 되어 부당하고, (4) 주주제안에 관한 상법 규정은 다른 주주가 제안한 의안의 내용에 대해 반대의안을 주주제안하는 것을 금지하는 조항이라고 보기 어려우며, (5) 주주제안권 중 의안제안권에 안건상정의 순서나 표결방법을 지정할 권한까지 포함한다고 보기 어려우므로로, 주주제안권을 침해한 것이 아님을 충분히 설명하였습니다.
그 결과 법원은 법무법인(유) 세종의 주장을 거의 대부분 그대로 인용하여, 주주연합의 신청을 전부 기각하는 결정을 하였습니다. 본 결정은 여러 건의 주주제안이 있는 경우 논리적 순서에 따라 선행안건을 상정하는 방안이 주주제안권∙임시주주총회 소집청구권을 침해한 것이 아님을 명확히 확인받은 사례로서, 경영권 분쟁 실무에도 상당한 시사점을 제공하여 주는 결정입니다. 한편, 주주의 임시주주총회 소집청구에 대응하여 이사회가 변형안건을 추가하여 임시주주총회를 소집한 사례에서, 주주의 임시주주총회 소집청구권을 침해하여 위법하다고 판단한 결정례가 있으니 선행안건, 변형안건을 상정하는데 있어서는 법률전문가와 상의할 필요가 있습니다.
법무법인(유) 세종의 주주경영권분쟁팀은 주주연합의 이사∙감사 선임에 관하여, 캠페인 단계에서부터 관여하여 선제적 대응 방안을 제시한 다수의 경험을 확보하고 있습니다. 특히 본 경영권분쟁팀이 수행한 T사의 주주인 미국계 헤지펀드 S의 공격을 성공적으로 방어한 사례는, 본건을 비롯하여 상장회사 감사 선임에 관한 리딩 케이스로 꼽히고 있습니다. 저희 법무법인에서는 주주연합에서 시도할 수 있는 각종 경영권분쟁 행위에 대해 포괄적이고 정확한 대응방안을 마련하겠습니다.
