복합물류센터 건설 사업을 추진하던 시행사와 위 개발사업의 시공사인 A사(원고)는 위 개발사업에 필요한 3,500억 원의 자금 조달을 위해 사업부지 및 그 지상 물류센터를 신탁재산으로 하는 부동산담보신탁계약을 체결하기로 하고, 위 담보신탁의 수익권을 투자자들에게 매도하는 방안을 추진하였습니다. 이에 따라 시행사는 금융기관들로부터 대출을 받은 SPC에게 1순위 수익권을, 사모부동산투자신탁에게 2순위 수익권을, 시공사인 A사에게 3순위 수익권을 각 매도하기로 하는 수익권매매계약을 체결하였습니다. 한편, 위 SPC는 1순위 수익권 매수에 부족한 대금 마련을 위해 금융기관으로부터 별도 단기대출을 받았고, 위탁자 및 다른 수익자들의 동의 하에 향후 부동산담보신탁계약 및 물류센터에 대한 임대차계약 체결 시 임차인으로부터 수취하는 임차보증금을 선지급받아 위 단기대출의 상환 등에 사용하기로 하였습니다.

이후 시행사는 신탁업자인 B사(피고)에게 위 부동산을 담보신탁하였고, 수탁자인 B사는 위탁자 및 수익자들의 요청에 따라 물류센터에 대한 임대차계약을 체결하였으며, 임차보증금은 당초 협의된 바에 따라 임대인인 수탁자 B가 아니라 1순위 수익자인 SPC에게 지급되었습니다. 그리고 위 담보신탁계약의 체결에 따라 1~3순위 수익자들에게는 앞선 수익권매매계약에 따른 신탁수익권이 부여되었는데, 1순위 수익자에게는 당초 수익권매매대금 중 기지급된 임차보증금 상당 금원을 공제한 금액을 한도로 한 신탁수익권이 부여되었습니다.

한편, 위 담보신탁계약은 신탁원본과 신탁수익의 정산방법을 각각 달리 정하였고, 2순위 수익자인 사모부동산투자신탁이 신탁부동산을 임의처분할 수 있다는 조항이 포함되었습니다. 신탁계약의 만료를 얼마 남기지 않은 상황에서, 2순위 수익자는 위 조항에 근거해 신탁부동산의 매매계약을 체결하였습니다.

신탁부동산에 대한 매매계약이 완결되자, 신탁부동산의 매각에 반대하였던 3순위 수익자 겸 시공사였던 A사는 ‘수탁자가 선관주의의무를 위반하여 신탁부동산을 부당 염가에 매각함으로써 수익자 A에게 손해를 입혔다’라고 주장하면서, 수탁자를 상태로 손해배상을 구하는 소를 제기하였습니다. 이에 대하여 수탁자 B사를 대리한 법무법인(유) 세종은 2순위 수익자에게 임의처분 권한이 주어진 경위 및 신탁부동산 매매계약 체결 전후의 사정, 매매대금의 적절성 등을 상세히 설명하면서, 신탁부동산이 부당 염가에 매각된 것이 아니고 매각 과정에서 수탁자의 선관주의의의무 위반도 없었다는 점을 주장·입증하였습니다.

법무법인(유) 세종의 반박에 따라 A사는 신탁부동산의 염가매각에 따른 손해배상청구를 취하하는 대신, 수탁자 B사가 신탁원본인 물류센터에 대한 임차보증금을 임의로 사용하였다는 점, 임차보증금의 지급을 대비하여 유보해둔 금원 역시 신탁원본으로 간주해 정산해야 한다는 점, 그럼에도 위 유보금을 신탁수익으로 정산한 것은 잘못이라는 점 등을 주장하며 이로 인해 3순위 수익자인 A사 지급받지 못한 100억 원이 넘는 손해를 배상해야 한다는 전혀 다른 새로운 청구원인을 주장하였습니다.

당초 법원은 복잡한 사실관계와 신탁계약의 내용 등으로 인해, 임차보증금 반환을 위해 유보되었던 금원을 신탁원본으로 간주하여 정산해야 하는 것이 아닌지 의문을 제기하였습니다. 그러나 법무법인(유) 세종은 만 2년 가까운 기간 동안 부동산신탁 분야에 대한 전문성을 바탕으로, 본건 개발사업을 위한 담보신탁계약의 체결 및 자금조달 경위, 임차보증금 처리와 유보금의 유보 경위 및 신탁계약서의 내용과 취지 등에 대하여 치밀하게 분석한 후, 이를 토대로 (ⅰ) 신탁원본인 임차보증금이 보관되어 있었더라도 임차인에게 우선 지급될 것이어서 수익자에게 정산될 금원에 영향을 미칠 수 없다는 점, (ⅱ) 신탁계약 체결 당시 당사자들 사이에 임차보증금을 1순위 수익자의 수익권매매대금 중 단기차입금의 상환을 위해 선지급하기로 하는 내용의 묵시적 합의가 있었다는 점, (ⅲ) 수탁자가 임차보증금을 신탁원본의 일부로 보유, 관리할 것이 예정되어 있지 않았던 이상, 해당 임차보증금을 신탁원본이라고 볼 수 없다는 점, (iv) 1순위 수익자에게 임차보증금이 지급되지 못하였을 경우 개발사업의 필요자금 조달 및 담보신탁계약의 체결 자체가 불가능하였을 것이라는 점, (v) 신탁수익의 일부가 임차보증금 반환을 위해 유보되었으나, 신탁부동산 매수인의 임대차승계에 따라 위 유보금의 목적이 소멸한 이상, 당초의 자금출처인 신탁수익으로 환원되어 정산되어야 한다는 점, (vi) 임차보증금의 보유 여부에 따라 3순위 수익자인 A에게 정산지급될 금원에 차이가 없어 손해를 인정할 수 없다는 점 등을 11차례의 서면을 통해 적극적이고 끈질기게 주장·입증하였습니다.

결국, 서울중앙지방법원은 법무법인(유) 세종의 주장을 그대로 받아들여, 신탁재산의 정산과 관련하여 수탁자의 의무 위반이 인정되지 않는다고 판단하면서 원고 청구를 모두 기각하는 판결을 선고하였습니다. 이에 따라 수탁자인 B는 100억 원이 넘는 막대한 금액의 손해배상책임을 부담하지 않게 되었고, 선순위 수익자 역시 자신에게 정산되어야 할 신탁재산을 오롯이 확보하게 되었습니다.

본 판결은 신탁재산을 구성하는 신탁수익과 신탁원본의 의미와 범위, 신탁수익과 신탁원본 사이에 전용이 가능한지 여부, 신탁재산 정산과 관련한 수탁자의 의무 내용 및 범위에 관한 법률적 판단을 제시하였다는 점에서 큰 의미가 있습니다.