매수인이 정해진 일자에 대금을 지급하지 않는 경우와 같은 계약위반행위가 발생했을 경우, 당사자들 사이에 다시 한 번 계약을 이행할 기회를 부여하면서, 다시 계약위반이 있을 경우에 손쉽게 계약을 종결할 수 있도록 대비하는 차원에서 ‘매수인이 잔대금 지급기일까지 그 대금을 지급하지 못하면 계약은 자동적으로 해제된다’는 취지의 약정을 하게 되는 경우가 종종 있습니다. 그런데 많은 경우 매도인은 약정한 기일까지 잔대금이 지급되지 못하면 당연히 계약이 해제되는 것으로 판단하고 별다른 조치를 취하지 않는 반면, 매수인은 이를 인정하지 아니하여 문제가 발생하게 됩니다.

이 사건에서 A사는 B 유동화전문 유한회사가 보유하고 있는 근저당권부채권에 대하여 자산관리 위탁계약을 체결하고, A사를 대리하여 C사에게 위 채권을 양도하기로 하는 1차 매매계약을 체결하였습니다. 그런데 C사는 약정된 잔금 지급기일에 잔금을 지급하지 못하고 다시 잔금지급기일을 석 달 후로 하여 재차 매매계약 체결하여 줄 것을 요청하였고, 이에 A사는 B사를 대리하여 C사와 다시 2차 매매계약을 체결하였습니다. 그러나 C사는 결국 새로운 잔금지급기일마저 준수하지 못하였고, A사는 ‘매수인이 매매대금 지급을 지체하는 경우 매도인은 매수인에 대한 별도의 통지 없이 계약을 해제할 수 있다’는 2차 매매계약상의 계약조항에 따라 위 2차 매매계약이 별도의 해제통지 없이도 자동적으로 실효된 것으로 판단하고, B사를 대리하여 위 채권을 제3자에게 양도하였습니다. 그러자 C사는 위 매매계약의 효력이 여전히 유지되고 있음에도 불구하고 B사가 매매목적물을 제3자에게 양도한 것은 B사에게 귀책사유 있는 이행불능에 해당한다고 주장하면서 B사에게 계약금의 반환을 청구하였습니다. 그러자 사건의 1심 법원은, 위 계약조항의 문언상 매수인이 대금지급을 지체할 경우 매도인은 계약을 해제할 수 있을 뿐 대금지급 지체외 동시에 계약이 해제되는 자동해제조항이라 보기 어렵고 매도인의 해제통지가 반드시 필요하다고 판단하였습니다. 그리고 이 사건에서 A사의 해제통지가 없었으므로 위 2차 매매계약은 여전히 유효하다는 전제하에 C사의 청구를 전부 인용하였습니다.

이에 법무법인 세종은 항소심에서 B회사의 보조참가인인 A사의 소송대리인으로 선임되어, 법률행위를 해석함에 있어서는 문언의 내용, 그와 같은 약정이 이루어진 동기와 경위, 약정에 의하여 달성하려는 목적, 당사자의 진정한 의사 등을 종합적으로 고찰하여야 한다는 점을 강조하고, 이 사건 당사자들 사이에서 1차 매매계약 및 2차 매매계약이 체결된 경위를 상세히 설명하는 한편, 2차 매매계약서의 각 조항들의 의미 및 상호관계를 치밀하게 고찰함으로써 위 계약해제 조항을 둘러싼 당사자들의 진정한 의사를 명확히 밝혔습니다. 그 결과 항소심 법원은 ‘C사는 1차 매매계약의 잔금 지급기일까지 잔금을 지급하지 못한 것에 책임을 느끼고 잔금 지급기일의 연기를 요청하면서 새로운 약정기일까지는 반드시 계약을 이행할 것이며 이때까지 이행하지 못하면 계약이 자동적으로 해제되더라도 감수하겠다는 의사로 2차 매매계약을 체결한 것으로 보인다’면서, ‘위 계약조항은 C사가 잔금 지급기일까지 잔금을 지급하지 않음으로써 매매계약이 자동적으로 실효된다는 의미의 자동해제조항으로 해석된다’고 판단하였습니다.

이처럼 법무법인 세종은 적극적으로 소송을 수행한 결과 1심 판결을 뒤집고 A사의 전부 승소를 이끌어 낼 수 있었던바, 이 사건은 법원이 통상의 경우와 달리 매수인의 잔금지급 불이행 사실만으로 바로 계약의 자동 실효를 인정함으로써 매도인의 손을 들어준 예외적인 사례로서 특별한 의미가 있다고 하겠습니다.