회사의 최대 주주이자 경영권을 행사하던 甲은 회계담당자로 하여금 회사의 매입채무를 과소계상하고 재공품 재고액을 과대계상하는 방법으로 재무제표를 허위로 작성하였고, 자신과 다른 주주들이 가지고 있던 회사의 주식과 경영권을 乙에게 양도함에 있어 위와 같이 허위로 작성된 재무제표를 기준으로 주식의 양도가액을 정하였습니다. 양도계약 체결에 앞서 주식가치가 정당하게 산정되었는지를 평가하기 위한 乙측의 실사가 진행되었는데, 당시 甲측은 실사를 담당한 乙측의 회계법인 회계사들에게 허위로 계상된 재공품재고가 실제로 존재하는 것처럼 보이도록 하기 위해 위장하여 만든 재공품재고 박스를 보여주는 방법으로 회계사들까지 기망하였습니다. 주식양수를 완료한 乙은 회사 재고자산 등에 관한 전수조사를 하였고 그때서야 회계장부상 매입채무가 과소계상되고 재공품 재고액이 과대계상되었음을 발견하게 되었고, 이에 甲을 상대로 甲의 불법행위로 입은 손해의 배상을 구하는 민사소송을 제기하였던 것입니다.
이러한 상황에서 乙을 대리한 법무법인 세종은 관련 증거와 회사 관계자들의 진술을 철저히 분석하고 시의적절한 증인신청 등을 통해 법원으로부터 甲에게 상당한 손해배상책임을 인정하는 판결을 이끌어 냈습니다.
회사의 경영권을 행사하던 기존 주주가 자신의 경영권 주식을 매도하고자 하는 경우 보다 재고자산 등에 대한 평가를 높게 하여 주식을 고가에 매도하고 싶은 마음이 드는 것은 인지상정일 것이나, 그것은 정당한 방법에 의한 것이어야 합니다. 이 사건 판결은 정당한 방법이 아닌 재무제표를 허위 작성하거나 재고자산을 부풀리는 등의 부당한 방법으로 주식양도가액을 높이고자 한 경우에는, 설령 재고자산의 가치에 대해 매수인측과의 합의가 있었던 경우에도 그와 같은 불법행위에 대해 손해배상책임을 면할 수 없다는 점을 분명히 하고, 그 매수인의 손해액 산정방법에 대해서도 선례가 될 것으로 보입니다.
