원고 회사와 원고의 계열회사(A사)는 같은 날 서로의 주식을 동시에 취득하였고, 이로 인해 A사가 원고의 모회사가 되었습니다. 과세관청은, 이러한 원고의 A사 발행 주식 취득이 자회사의 모회사 주식취득을 금지한 상법 제342조의2 제1항에 위반되어 무효이고 그 주식 취득대금은 업무무관 가지급금 및 무수익자산 매입비용에 해당한다고 보아, 법인세법상 부당행위계산 부인 규정을 적용하여 과세처분을 하였습니다.
저희 법무법인(유) 세종은 원고를 대리하여, 상법 규정의 문언과 취지, 그 내용과 연혁, 전체적인 법령의 체계를 종합적으로 고려하면, 상법 제342조의2 제1항은 법문 그 자체로 모자회사 관계가 형성된 후에 이루어진 자회사의 모회사 주식 취득만을 상정하고 있는 것으로 보아야 하고, 특히 그 위반행위는 형사처벌의 대상이 되므로 위 상법 규정은 그 문언대로 엄격하게 해석하여야 한다는 점을 강조하여, 원고의 A사 주식 취득은 무효가 아니라고 주장하였습니다.
서울행정법원은 저희의 주장을 받아들여 이 사건 과세처분을 모두 취소하였고, 서울고등법원과 대법원 역시 같은 결론을 유지하였습니다. 특히 대법원은 상법 제342조의2 제1항의 해석 및 적용에 관한 법리를 구체적이고 상세하게 설시함으로써 앞으로 동일 또는 유사한 사건을 심리함에 있어 명확한 가이드를 제시하였습니다.
이 사건은 상법상 자회사의 모회사 주식취득 금지 규정이 자회사가 됨과 동시에 모회사 주식을 취득하는 경우에도 적용되는지 여부가 핵심 쟁점이었고, 이에 대해 대법원이 최초로 명시적인 판단을 내린 사례입니다. 이 쟁점에 관해서는 그 동안 학술적인 논의만 존재하던 상황에서, 대법원은 법무법인(유) 세종의 주장을 받아들여 위 규정이 이미 모자회사 관계가 형성되어 있는 회사들 사이에서만 적용된다는 것을 상세한 이유를 들어 명확히 판시하였습니다.
조세소송에서는 비단 조세 관련 법령의 해석뿐 아니라, 민법과 상법은 물론 형법, 행정법을 비롯한 각종 특별법의 해석이 주요 쟁점으로 등장하는 경우가 종종 있고, 이러한 사안에서는 헌법을 정점으로 한 전체적인 법령의 체계와 규정의 취지를 심도 있게 검토하여 법원을 논리적으로 설득하여야 합니다. 그리고 이를 위해서는 각종 법령을 아우르는 폭넓은 이해가 선행되어야 합니다. 저희 법무법인(유) 세종은, 평소 법률 해석에 관한 깊이 있는 이해를 위해 꾸준히 연구하고, 세부 쟁점에 관해 각 분야의 전문가들이 긴밀하게 협력하여 고객에게 사건 해결에 필요한 치밀한 논리를 구성제〮공할 수 있도록 만반의 준비를 다하고 있습니다.
