금융위원회는 2026. 5. 13. 금년 2월 발표된 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안」(이하 “기존 개혁방안”)의 시행을 위한 한국거래소 상장규정 개정안(이하 “개정안”)을 승인하였습니다.  이는 기존 개혁방안에서 제시한 시가총액, 동전주, 완전자본잠식 및 공시위반 관련 상장폐지 요건을 구체화한 것으로, 특히 동전주 관련 우회방지조치와 공시위반 요건, 시행시기에 관한 세부 기준이 추가로 마련되었습니다.

본 개정안은 코스닥시장뿐 아니라 코스피 시장에도 동일하게 적용되며, 강화된 기준에 따라 과거 대비 상장폐지 대상 기업이 크게 증가할 예정으로 (약 150개사 내외) 기업의 각별한 주의와 선제적 대응이 요구됩니다.  이번 뉴스레터에서는 본 개정안의 주요 변경내용과 함께 기업의 대응 전략에 대해 살펴보겠습니다.

I. 상장규정 개정안 주요 변경사항

* 30거래일 연속 미만 시 관리종목으로 지정되며, 지정 이후 90거래일 동안 연속 45거래일 기준을 상회하지 못하면 상장폐지

가. 동전주 우회방지조치 변경

기존 개혁방안에서는 주식병합 이후 주가가 액면가에 미달하는 경우를 상장폐지 요건에 포함시켰는데 최종 개정안에서는 해당 요건을 제외시키고 대신 반복적이거나 과도한 주식병합·감자를 제한하는 방식으로 변경하였습니다.  구체적으로는 (i) 최근 1년 내 주식병합 또는 감자 이력이 있는 기업이 동전주 관리종목 지정 이후 90거래일 내 추가적인 주식병합·감자를 진행하는 경우 이를 형식적 상장폐지사유로 규정하여 사실상 금지하고, (ii) 동전주 관리종목 지정 이후 90거래일 내 10:1을 초과하는 주식병합·감자를 진행하는 경우 역시 형식적 상장폐지사유로 규정하여 사실상 금지하였습니다.  이는 형식적인 주가부양을 통한 상장폐지 회피 가능성을 차단하기 위한 것으로 보입니다.   

나. 공시위반 세부요건 추가

공시위반 관련 요건은 기존 개혁방안과 동일하게 최근 1년간 공시벌점 누계 기준을 기존 15점에서 10점으로 하향 조정하는 내용이 유지되었습니다.  다만 금융위원회는 하향조정된 벌점 기준과 함께 기존 누적 벌점에 대해서는 2/3 수준으로 환산하여 적용할 예정이라고 밝혔습니다.  가령 2026. 7. 1.전까지 누적 공시벌점이 9점이었다가 이후 추가 공시벌점 4점을 받으면 누적 공시벌점 10점(=9점 x 2/3 + 4점)으로 상장폐지 사유가 됩니다.

다. 시행시기 구체화

시가총액 요건은 2026. 7. 1. 및 2027. 1. 1. 두 차례에 걸쳐 상향 조정될 예정이며, 동전주 및 공시위반 요건 역시 2026. 7. 1.부터 시행될 예정입니다.  또한 반기 기준 완전자본잠식 요건은 2026. 6. 1. 이후 반기말이 도래하는 법인부터 적용되어 2026년 상반기 반기보고서부터 관련 심사가 이루어질 예정입니다.  

II. 개정안에 대한 기업의 대응 전략

이번 상장규정 개정안은 기존 개혁방안을 전반적으로 충실히 반영하면서, 형식적인 주가부양 등을 통해 강화된 상장폐지 요건을 회피하려는 시도를 강하게 차단하는 방향으로 설계된 것으로 이해됩니다.

동전주 요건과 관련하여, 우선 (i) 주식병합·감자를 반복적으로 활용하여 주가를 부양하는 방식의 대응이 사실상 불가능해진 만큼, 주식병합·감자의 실시 시기 및 비율 등을 사전에 전략적으로 면밀히 검토할 필요가 있습니다.  또한 (ii) 관리종목으로 지정된 이후에는 일정 수준 이상의 주식병합·감자가 허용되지 않는바, 관리종목 지정에 따른 주가 하락 압력과 주식병합·감자 수단의 제약이 맞물리면 사실상 상장폐지 절차로 이어질 가능성이 높습니다.  이에 따라 주가 상시 모니터링 체계를 구축하고 선제적인 컨설팅을 통해 주가 관리에 나설 필요성이 한층 높아졌습니다.

공시위반 요건과 관련하여서는, 벌점 관리의 중요성이 전반적으로 높아졌으며, 특히 기존 누적 벌점을 2/3로 환산하여 개정 규정을 적용하는 방식으로 인해 이미 벌점을 보유하고 있는 기업은 더욱 각별한 주의가 요구됩니다.  실무적으로는 단일판매·공급계약 체결, 지배구조 변경 등 주요 사안에 관한 공시 과정에서 불성실공시가 빈번히 발생하고 있는 만큼, 관련 의사결정 단계에서부터 공시 관련 사항을 면밀히 검토하고 적시에 충실한 공시가 이루어질 수 있도록 하는 체계를 갖추는 것이 바람직합니다.  나아가 어느 범위까지를 '중대·고의적 위반'으로 볼 것인지에 관하여는 아직 실무례가 충분히 형성되지 않아 그 판단 기준이 명확하지 않습니다. 이러한 상황에서는 거래소와의 긴밀한 소통을 통해 실무 동향을 파악하고, 필요한 경우 거래소를 설득할 수 있는 외부전문가와의 협력이 중요합니다.

시가총액 요건과 관련하여서는, 금년 하반기부터 코스피 300억원/코스닥 200억원으로 기준이 강화되고 또 불과 6개월만에 코스피 500억원/코스닥 300억원으로 기준이 크게 강화되는 만큼, 시가총액이 이러한 기준에 미달할 가능성이 있는 기업으로서는 지금 당장 전문가 자문을 통해 조속히 대응 계획을 수립할 필요가 있습니다.

아울러 반기 기준 완전자본잠식 요건의 경우, 2026년 상반기 반기보고서부터 심사가 개시될 예정인데, 상반기가 이미 대부분 경과한 시점인 만큼, 재무 상황이 우려되는 기업은 지체 없이 외부 전문가의 조력을 받아 대응 전략을 수립할 필요가 있습니다.

법무법인(유) 세종의 정책금융PG는 금융 정책과 규제, 산업에 대한 깊은 이해를 바탕으로 체계적인 상장유지대응을 지원합니다. 불성실 공시 제재 대응, 상장적격성 실질심사 자문 등 그동안 이뤄온 탁월한 성과를 바탕으로 최적의 법률 솔루션을 제공하고 있습니다.  특히 거래소 이사장 출신의 정지원 고문을 필두로 이용국 고문, 최규준 고문, 강지호 고문, 그리고 최근 30여 년간 거래소의 핵심 보직을 두루 거친 이충연 고문을 새로이 영입하여 다른 법무법인과 비교하여 탁월한 거래소와의 소통 역량을 갖추고 있습니다.

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