Ⅰ. 개정 배경 및 목적

인도네시아 정부는 2025. 12. 11.자로 기존의 「2021년 제21호 주식회사 법인의 설립, 변경 및 해산 등록의 요건과 절차에 관한 법무인권부 장관령」을 전면 폐지하고, 이를 대체하는 새로운 「2025년 제49호 주식회사 법인의 설립, 변경 및 해산의 요건과 절차에 관한 법무부 장관령 (이하 "신규 장관령")」을 제정하여 시행하고 있습니다.

이번 개정은 인도네시아 법무부 일반법무총국(Ditjen AHU)이 운영하는 법인 행정 시스템(이하 “SABH”)을 통한 주식회사 법률 서비스의 투명성과 책임성을 제고하고, 전자적 방식의 행정 처리를 고도화하기 위한 목적에서 비롯되었습니다. 특히 연간보고서(Annual Report; Laporan Tahunan) 제출 기한을 명확히 하고, 미이행 시 SABH 시스템 접속 차단이라는 강력한 제재를 도입하였으며, 실질소유자(Beneficial Owner; Pemilik Manfaat)에 대한 정보 제공 의무를 강화하였다는 점에서 인도네시아에 진출한 한국 기업들의 각별한 주의와 선제적 대응이 요구됩니다.
 
 

Ⅱ. 주요 개정 사항 

신규 장관령의 주요 개정 사항들은 아래와 같습니다. 

첫째, 회사의 연간보고서를 주주총회  승인을 받아 SABH에 등록하는 제도를 도입하고 등록에도 엄격한  기한을 설정하였습니다.

연간보고서의 주주총회 제출 및 승인 제도는 기존 인도네시아 회사법(「2007년 제40호 주식회사에 관한 법률」)상으로도 존재하였습니다. 그러나 이번 신규 장관령은 이를 법무부 SABH 시스템에 의무적으로 등록하도록 하면서 엄격한 기한을 도입하였습니다.

외국인투자법인(PT PMA)에 해당하는 회사의 이사회는 매 회계연도 종료 후 6개월 이내에 감사위원회의 검토를 거친 연간보고서를 주주총회(RUPS)에 제출하여 승인을 받아야 합니다(신규 장관령 제16조 제1항). 회사는 주주총회에서 연간보고서를 승인하였다는 사실을 공증받아 공증인 증서에 포함시켜야 하며(신규 장관령 제16조 제2항), 공증인 증서의 서명일로부터 30일 이내에 공증인을 통해 이를 SABH에 업로드하는 방식으로 법무부 장관에게 제출하여야 합니다(신규 장관령 제16조 제3항 및 제4항). SABH에 업로드하는 연간보고서에는 최소한 다음의 사항이 포함되어야 합니다(신규 장관령 제16조 제6항).

둘째, 연간보고서 제출 의무 위반 시 'SABH 접속 차단' 등 강력한 제재 조치가 신설되었습니다.

주식회사가 위 주주총회의 승인을 받은 연간보고서의 제출 의무를 이행하지 않거나 기한을 도과하여 제출할 경우, 법무부 장관은 일반법무총국장을 통하여 당해 기업에 행정 제재를 부과할 수 있습니다(신규 장관령 제17조 제1항). 행정 제재는 '서면 경고' 및 '접속 차단'으로 규정되어 있습니다(신규 제17조 제2항). 제출 기한 도과 시 SABH 알림 및/또는 전자우편을 통해 서면 경고가 발송되고(신규 장관령 제18조 제1항), 해당 경고가 있은 날부터 30일 이내에 이를 등록하지 아니하는 경우 해당 회사의 SABH 접속 권한을 폐쇄하는 제재가 부과됩니다(신규 장관령 제18조 제2항 및 제3항).

셋째, 실질소유자 관련 정보 요건 및 제출 의무가 명문화되었습니다.

주식회사의 설립 시 뿐만 아니라 당해 회사의 정관 및 주주 구성(주식 양수도 등)이나 임원(이사 및 감사) 구성 등 주요 데이터가 변경 되는 경우에도 실질소유자 관련 서류를 반드시 제출하여야 합니다. 필수 증빙 서류로는 ① 실질소유자 정보 전달과 관련하여 이사회가 공증인에게 부여한 위임장, ② 실질소유자의 성명을 명시한 이사회 명의의 선언서, ③ 실질소유자의 동의서가가 필요합니다(신규 장관령 제6조 및 제10조).

넷째, 정관 및 회사 데이터 변경의 등록 기한이 엄격해졌습니다. 

이사 및 감사의 구성에 변경이 있는 경우, 이사회는 그 변경일로부터 30일 이내에 일반법무총국장을 통해 법무부 장관에게 통지하여야 합니다(신규 장관령 제9조 제5항). 그 외의 정관 변경 및 회사 데이터 변경(a. 주주 구성 변경, b. 주식 수 변경, c. 합병·인수·분할, d. 해산, e. 회사의 법인격 소멸)은 해당 변경을 결의·선언한 주주총회 의사록에 대한 공증인 증서 작성일로부터 30일 이내에 제출하여야 합니다(신규 장관령 제9조 제6항). 이러한 통지 및 제출은 모두 SABH에 등록하는 방식으로 하여야 하며, 이 30일의 기간을 도과한 경우에는 SABH시스템에 등록하는 것 자체가 불가합니다(신규 장관령 제9조 제7항). 

Ⅲ. 기업의 대응 방안 및 시사점

이번 신규 장관령의 제정은 단순한 행정 절차의 변경이 아니라, 전산 시스템을 통한 인도네시아 법무부의 기업 컴플라이언스 감독 기능이 대폭 강화되었음을 시사합니다. 인도네시아에서 일반적인 주식회사(1인 주식회사가 아닌 회사)를 운영 중인 한국 기업은 다음 사항들을 중심으로 선제적인 내부 통제 시스템을 갖추어야 합니다.

√ 연간 컴플라이언스 캘린더의 재정비: 회계연도 종료 후 6개월 이내에 주주총회를 개최하여 연간보고서를 승인하고 이를 공증받아 30일 이내에 SABH에 등록하는 일정을 법인 관리의 최우선 순위로 하여야 합니다. 12월 결산법인은 늦어도 익년 6월 30일까지 주주총회를 개최하여 연간보고서를 승인하고 이를 공증받아 7월말까지 등록하는 것이 가장 안전합니다.

√ 2025년 회계연도의 연간 보고서 제출: 2025년도 회계연도에 대한 연간 보고서부터 SABH 업로드 등 신규 장관령에 따른 전자적 제출이 이루어져야 합니다. 다만, 유예 기간 내(2026년 6월 11일 이전)에 연간보고서를 제출하는 경우에는 비전자적(서면)으로 법무총국(Ditjen AHU)에 직접 제출하는 것도 허용됩니다. 즉, 2025년 회계연도의 결산 및 주주총회(RUPS) 승인 절차를 신속하게 진행하여 2026년 6월 11일 이전에 연간보고서를 제출하는 경우에는 새로운 전자 시스템 도입에 따른 실무적 혼선 없이 종전의 서면 제출 방식을 이용하는 것이 가능합니다. 

√ SABH 차단 리스크의 엄중한 관리: 연간보고서 미제출로 인하여 회사의 SABH 시스템 접속이 차단될 경우, 향후 임원 변경, 증자, 주소 이전 등 회사의 정상적인 영업 활동에 필수적인 모든 법인 등기 업무가 원천적으로 불가능해집니다. 따라서 본사 및 현지 관리자는 시스템상의 경고 알림 수신 여부를 주기적으로 점검해야 합니다.

√ 이사 및 감사 변경의 신속한 등록 진행: 임원 변경 시 변경일로부터 30일 이내에 SABH에 등록하지 않을 경우 발생할 수 있는 행정적 지연을 방지하기 위해, 본사에서의 인사 발령 즉시 현지 공증인과 협력하여 등록 절차에 착수해야 합니다.

√ 실질소유자 증빙 서류 상시 비치: 빈번하게 발생하는 주주 및 임원 변경 등록 시 즉각적으로 대처할 수 있도록, 이사회 위임장 및 실소유자 동의서 등의 양식을 사전에 법률 자문을 받아 구비해 두는 것이 권장됩니다.

Ⅳ. 결론

신규 장관령은 인도네시아 주식회사와 관련하여 연간보고서 제출, 정관 변경이나 임원 변경 등 주요 경영사항에 대한 등록 및 공시 행정을 완전 전산화하면서 관련 절차 및 기한을 종전에 비해 보다 엄격하게 규정하고 있습니다. 이에 따라 과거 오프라인 관행이나 유예 기간에 의존하던 행정 처리 방식에서 벗어나, 명문으로 규정된 법정 기한(예: 연간보고서 6개월 내 주총 승인 및 공증일로부터 30일 내 제출, 임원 변경 30일 내 통지)을 엄격히 준수하는 것이 인도네시아 사업의 안정성을 담보하는 최우선 과제가 되었습니다. 한국 기업들은 관련 컴플라이언스 요건을 숙지하고, 현지 법인의 관리 실태를 즉각적으로 점검하시기를 권고드립니다