원고는 피고들이 보유한 베트남 스테인레스 가공업체(대상회사)의 주식을 양수하는 주식양수도계약을 체결하고, 대상회사의 경영권을 양도받았습니다. 이 과정에서 피고들은 원고와 체결한 주식양수도계약을 통해 ‘대상회사의 경영권 양도 시점을 기준으로 대상회사가 조세의 납부 기타 베트남 정부에 대한 보고, 신고 등의 공법상 의무이행을 적법하고 유효하게 이행하였다”는 점을 진술 및 보증하였습니다. 그런데 원고의 경영권 양수시점으로부터 3년 가량이 경과한 이후 실시된 베트남 과세당국의 대상회사에 대한 세무조사에서 대상회사가 스테인레스 원자재를 수출용으로 수입신고하여 부가세, 수입세 등을 면제받은 후 이를 내수용으로 사용함으로써 수입세, 부가세 등을 탈루하였다는 사실이 확인되었고, 이로 인해 대상회사에 막대한 세금이 부과되었습니다.

이에 원고는 이와 같은 수출용 원자재의 내수용 전환이 이루어진 이유 및 그 시기를 확인하였는데, 대부분의 내수용 전환이 대상회사의 경영권 양수 시점 이전에 발생한 것임을 확인하였고, 피고들을 상대로 주식양수도계약 상의 진술 및 보증 규정 위반을 이유로 대상회사에 부과된 세금 상당의 손해배상을 청구하는 소를 제기하였습니다. 그러나 제1심은 대상회사의 경영권 양수 이전에 내수용 전환이 이루어진 사실이 확인된다고 하면서도, 이러한 내수 전환 물량에 관한 지연가산세 중 경영권 양도 이후에 발생한 부분은 당시 경영권을 행사하지 않고 있었던 피고들이 책임질 필요가 없다는 이유로 원고 청구를 기각하였습니다.

이후 원고는 법무법인 세종을 선임하여 제1심 판결의 부당성에 관해 다투었는데, 법무법인 세종은 항소심에서 진술 및 보증 조항은 단순한 손해배상의 관점에서 존재하는 것이 아니라 인수계약 당시 가격에 반영되지 못한 사정 등에 관한 사후적인 직·간접적 정산의 목적으로 존재하는 것이라는 점과 함께, 진술 및 보증 조항에서 베트남 과세당국에 납부할 세금이 없다는 점을 확약한 이상 이러한 진술 및 보증 위반으로 인한 손해의 발생 시기가 경영권 양도 이전인지 이후인지를 묻지 않고 매도인인 피고들이 그 책임을 부담하여야 하며, 원고로서는 경영권 양도 시점을 기준으로 납부하지 않은 세금이 없으리라 신뢰하는 것이 당연하고, 미납세금의 존재 여부를 경영권 양수 즉시 확인해야 할 의무는 주식양수도계약에 전혀 규정되어 있지 않다는 점을 근거로, 원고가 대상회사의 경영권을 양수한 이후에 발생한 지연가산세에 대해서도 피고들이 책임져야 한다고 주장하였습니다.

서울고등법원은 이러한 원고의 주장을 받아들여 원고 청구를 모두 기각한 제1심 판결을 파기하고 원고 일부 승소판결을 선고하였습니다. 특히 서울고등법원은 비록 지연가산세가 경영권 양도 이후에 발생한 것이라 하더라도, 그 발생 원인이 경영권 양도 이전부터 존재하였고, 이러한 지연가산세의 부과 원인이 되는 미납세액이 존재하지 않는다는 진술 및 보증이 있었으므로, 미납세액의 존재를 알지 못한 원고가 이로 인해 발생한 지연가산세에 대해 책임을 질 이유가 없다고 명시적으로 판단하였습니다.

본 사건은 주식양수도계약 체결 과정에서 매도인 측이 제공한 진술 및 보증 조항의 효력 및 그 위반 여부와 관련하여, 주식양수도계약 상 따로 규정된 바가 없을 경우 매수인 측이 매도인 측의 진술 및 보증 조항 위반이 있었는지 여부에 관해 경영권 양수 즉시 확인해야 할 의무가 없다는 점, 매도인 측의 진술 및 보증 위반으로 인한 손해는 그 발생 시점이 경영권 양도 이후라 하더라도 발생 원인이 진술 및 보증 이전에 존재하는 이상 매도인 측이 책임을 면할 수 없다는 점에 관해 명확한 판단이 내려졌다는 점에서, 진술 및 보증 조항의 위반의 효력 및 그 위반으로 인한 손해배상청구권의 성립요건에 관한 중요한 선례가 될 수 있을 것으로 기대됩니다.