대상회사는 세계 차량용 와이퍼 시장 점유율이 3위인 유망한 중소기업이었으나, 많은 중소기업을 흑자도산으로 몰고 갔던 소위 KIKO 사태로 인해 심각한 파생상품 손실을 입게 되었습니다. 이에 국민연금공단 등 국내 주요 기관투자자들의 투자금을 운용하고 있는 투자자는 대상회사가 재무 위기에서 벗어나 성장 동력을 이어갈 수 있도록 파격적인 투자를 결정하였습니다. 투자자는 파생상품 손실을 일거에 해소할 수 있는 거액을 투자하면서도 경영에 대한 간섭을 최소화하는 한편, 일정 수준의 영업이익이 발생하지 않으면 인수한 전환우선주식이 현실적인 지분가치를 반영하는 보통주로 전환되도록 하였습니다.
그런데 대상회사의 경영진은 거액의 투자금을 유치한 후 파생상품 거래를 해소하는데 사용하지 않는 등의 이유로 대규모 당기순손실을 기록하였습니다. 이에 투자자는 전환권을 행사하여 대상회사의 최대주주가 되었는데 대상회사는 전환권행사의 효과를 부인하고 명의개서조차 해주지 않았습니다.
이에 법무법인 세종은 투자자들을 대리하여 대상회사의 경영진 해임 및 신규 경영진 선임을 위한 임시주주총회소집허가 신청을 하는 한편, 전환권행사에 따른 주주의 지위를 임시로 정하는 가처분을 신청하여 모두 인용결정을 받았습니다. 투자자들은 이후 개최될 임시주주총회에서 최대주주로서 의결권을 행사하여 경영진을 교체하고, 회사를 정상화시켜 우량기업의 본 모습을 되찾을 수 있도록 할 계획을 가지고 있습니다.
이 사건은 대규모 투자 후 대상회사의 부실경영으로 인하여 막대한 투자손실위험에 처한 투자자들이 투자계약상 정당한 주주권을 행사하여 경영진을 교체하는 적대적 M&A 사건으로서, 법무법인 세종은 전통적으로 강한 업무 분야에서 선구적이고도 창조적인 업무성과를 이어가고 있습니다.
